Στις 13 Μαίου ορίστηκε η δικάσιμος του Ανωτάτου Δικαστηρίου του Λονδίνου, για να εξετάσει τη διαμάχη που έχει ξεσπάσει μεταξύ των δύο μετόχων της Viva Wallet, της WeRealize, συμφερόντων των Χάρη Καρώνη και Μάκη Αντύπα και της JP Morgan.
Σύμφωνα με βρετανικά μέσα, την περασμένη Παρασκευή (σ.σ. ημέρα κατά την οποία πραγματοποιήθηκε και η γενική συνέλευση της Viva, με τις δύο πλευρές να διαφωνούν στο ζήτημα της αύξησης μετοχικού κεφαλαίου, ύψους 400 εκατ. ευρώ, στη βάση μιας αποτίμησης της fintech πέριξ των τριών δισ. ευρώ), η δικαστής, Clare Moulder, αποφάσισε η πρώτη δίκη να διεξαχθεί στις 13 Μαίου, εξετάζοντας ορισμένα στοιχεία της διαφωνίας, συμπεριλαμβανομένων εκείνων της αποτίμησης, αλλά και της εφαρμοσιμότητας ενός ομοσπονδιακού κανονισμού των ΗΠΑ.
«Το δικαστήριο είχε καθήκον να ασχοληθεί με όσες πτυχές της υπόθεσης μπορεί στην ίδια αίτηση», σχολίασε χαρακτηριστικά. Αξίζει να αναφερθεί ότι στην ακρόαση που ακολούθησε ο συνήγορος της JP κατηγόρησε την πλευρά Καρώνη ότι προσβλέπει σε μία μακρά δικαστική διαμάχη, προκειμένου να εξαντλήσει τα χρονικά περιθώρια που έχει η αμερικανική τράπεζα για να εξασκήσει τα δικαιώματα αγοράς. «Δεν πρέπει να επιτραπεί στη WeRealize να ξεφύγει με αυτή τη στρατηγική», φέρεται να δήλωσε.
Ο δικηγόρος της WeRealize, ωστόσο, απέρριψε την κατηγορία ότι ο πελάτης του προσπαθεί να «σαμποτάρει» τη διαδικασία των call options, τονίζοντας πως «αυτό που επιδιώκει είναι να επιτύχει μία κατάσταση, όπου οι μετοχές των οποίων είναι ο κύριος μέτοχος, να αποτιμώνται στη βάση μιας ανοιχτής αγοράς, αντικατοπτρίζοντας το γεγονός ότι η Viva Wallet επιθυμεί και σκοπεύει να ανταγωνιστεί στις ΗΠΑ». Όσον αφορά στον αμερικανικό κανονισμό, ο ίδιος σημείωσε πως αυτός δεν πρέπει να εξεταστεί καθόλου, δεδομένου ότι εάν η WRL κερδίσει στη διαμάχη της αποτίμησης τότε ο κανονισμός παύει να υφίσταται.
Σε κάθε περίπτωση, σε λιγότερο από δύο μήνες το Ανώτατο Δικαστήριο θα κληθεί να αποφανθεί πρωτίστως για το ζήτημα της αποτίμησης που αποτελεί, άλλωστε και το μήλον της έριδος μεταξύ των δύο μετόχων. Κι αυτό γιατί, η μεν, Houlihan Lokey που προσέλαβε στα τέλη του 2023 η JP Morgan υπολόγισε την αξία της Viva Wallet στο ένα δισ. ευρώ, ήτοι σχεδόν στο ήμισυ του τιμήματος εξαγοράς του 48,5%, και η δε, EY Γερμανίας εκ μέρους της WeRealize έκανε λόγο για αποτίμηση στα τρία δισ. ευρώ. Στις αγωγές που κατέθεσαν αμφότεροι οι μέτοχοι είναι εμφανές το μέγεθος της διαφωνίας.
Η JP Morgan επισημαίνει ότι μπορεί να αναλάβει τον πλήρη έλεγχο της εταιρείας και να αποκτήσει το μερίδιο των Χάρη Καρώνη και Μάκη Αντύπα εάν οι μετοχές της Viva αποτιμώνται κάτω από πέντε δισ. ευρώ (5,4 δισ. δολάρια), όταν η συμφωνία λήξει τον Ιούλιο του 2025, επικρίνοντας τον ιδρυτή της fintech ότι αρνήθηκε να διορίσει τρίτο εμπειρογνώμονα αποτίμησης, όπως απαιτείται από τη συμφωνία των μετόχων. Ο Χάρης Καρώνης από την πλευρά του, κατηγορεί την αμερικανική τράπεζα ότι προσπαθεί να μειώσει την αξία της Viva για να την αγοράσει σε χαμηλότερη τιμή.
Παράλληλα, οι λονδρέζοι δικαστές καλούνται να αποσαφηνίσουν εάν και κατά πόσο οι δραστηριότητες και οι επενδύσεις της Viva Wallet περιορίζονται από τις απαιτήσεις του Κανονισμού Κ, δεδομένου ότι θεωρείται θυγατρική της JP, για την οποία ισχύουν συγκεκριμένοι περιορισμοί σε ό, τι αφορά τη δραστηριότητά της εντός και εκτός ΗΠΑ. Η fintech, βέβαια, με σχετική ανακοίνωσή της ξεκαθαρίζει πως εμμένει στα σχέδιά της για επέκταση στην Αμερική, επικαλούμενη, μάλιστα, τη στρατηγική που έχει συμφωνηθεί μεταξύ των μετόχων.
Το αποτέλεσμα της γ.σ.
Χωρίς την έγκριση για την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου, το επενδυτικό πλάνο και τη λήψη δανείου ολοκληρώθηκε η γενική συνέλευση της Viva Wallet.
Πιο αναλυτικά, οι μέτοχοι δεν συμφώνησαν στην ενίσχυση της κεφαλαιακής βάσης της Viva με μετρητά, ύψους 400 εκατ. ευρώ (σε αποτίμηση τριών δισ. ευρώ), η οποία θα χρησιμοποιείτο για τη χρηματοδότηση του συμφωνηθέντος μεταξύ των μετόχων πλαισίου στρατηγικής για εξαγορές και συγχωνεύσεις, ενώ διαφώνησαν και για την έγκριση δανείου, ύψους έως 100 εκατ. ευρώ, που ήταν να χορηγηθεί από τρίτα πιστωτικά ιδρύματα. Τέλος, οι δύο πλευρές εμφανίστηκαν αντίθετες στην επικαιροποίηση του επιχειρηματικού σχεδίου, δεδομένου ότι στην πρόκληση γινόταν λόγος για «καθυστερήσεις που προκλήθηκαν από τη JPM».
Στον αντίποδα, οι Αμερικανοί αποδέχθηκαν την τοποθέτηση του κ. Δημήτρη Αφεντούλη στο δ.σ. της εταιρείας, ενώ η πλευρά Καρώνη τους Francis Joseph Pearn – ως αντικαταστάτη του κ. Δημητρίου Κοντούλη, Group CFO στη Viva Wallet – και Antony James Elliott. Υπενθυμίζεται ότι πριν την τοποθέτηση του κ. Κοντούλη τη θέση κατείχε ο James Crotty, εκπρόσωπος των Αμερικανών, ο οποίος στα μέσα του περασμένου Δεκεμβρίου παραιτήθηκε – από κοινού με την Jessica Marlborough – αφήνοντας την JP με μόλις ένα μέλος στο συμβούλιο. Πλέον στο 7μελές δ.σ. της Viva Wallet ο βασικός μέτοχος εκπροσωπείται με πέντε και ο μέτοχος μειοψηφίας με δύο μέλη.
