Τη διαδικασία με την οποία μέτοχοι μπορούν να ασκήσουν το δικαίωμα εξόδου περιγράφει ο ΟΠΑΠ, μετά την έγκριση της συνένωσης με την Allwyn.
Ειδικότερα, σε συνέχεια των αποφάσεων της από 7ης Ιανουαρίου 2026 Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της εταιρείας με την επωνυμία «ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΣ ΠΡΟΓΝΩΣΤΙΚΩΝ ΑΓΩΝΩΝ ΠΟΔΟΣΦΑΙΡΟΥ Α.Ε.» και τον διακριτικό τίτλο «ΟΠΑΠ Α.Ε.» με αριθμό Γενικού Εμπορικού Μητρώου (ΓΕ.ΜΗ) 3823201000 (η «Εταιρεία»), η οποία ενέκρινε, μεταξύ άλλων:
(α) τη διασυνοριακή μετατροπή της Εταιρείας, δυνάμει της οποίας η Εταιρεία, χωρίς να λυθεί, να ρευστοποιηθεί η περιουσία της ή να τεθεί σε διαδικασία εκκαθάρισης, μετατρέπει τη νομική της μορφή σε ανώνυμη εταιρεία του Λουξεμβούργου (société anonyme), σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 139α-139ιη του ελληνικού νόμου 4601/2019, καθώς και των άρθρων 104-117 του ελληνικού νόμου 4601/2019, όπως ισχύουν, καθώς και τις διατάξεις του Τίτλου Χ, Κεφάλαιο VI, Ενότητα 2 του Νόμου της 10ης Αυγούστου 1915 σχετικά με τις εμπορικές εταιρείες του Μεγάλου Δουκάτου του Λουξεμβούργου (Loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales) και, από φορολογικής άποψης, σύμφωνα με τις διατάξεις του ελληνικού νόμου 5162/2024, Μέρος Δ’, άρθρα 47-51, 54, 56, 58 και 59, καθώς και κάθε σχετική διάταξη του οικείου Μέρους, όπως ισχύει (εφεξής η «Διασυνοριακή Μετατροπή») και
(β) το από 30ής Οκτωβρίου 2025 σχέδιο Διασυνοριακής Μετατροπής, το οποίο καταρτίσθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 139δ του ελληνικού νόμου 4601/2019 και το άρθρο 1062-4 του Νόμου της 10ης Αυγούστου 1915 σχετικά με τις εμπορικές εταιρείες του Μεγάλου Δουκάτου του Λουξεμβούργου (Loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales) (εφεξής το «Σχέδιο Διασυνοριακής Μετατροπής»),
το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας διά του παρόντος ανακοινώνει, σύμφωνα με το άρθρο 139θ του ελληνικού νόμου 4601/2019 και τον όρο 12.2 του Σχεδίου Διασυνοριακής Μετατροπής, ότι όσοι Μέτοχοι της Εταιρείας καταψήφισαν το υπ’ αριθμ. 5 θέμα ημερήσιας διάταξης, ήτοι καταψήφισαν την έγκριση της Διασυνοριακής Μετατροπής και του Σχεδίου Διασυνοριακής Μετατροπής κατά την από 7ης Ιανουαρίου 2026 Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας και επιθυμούν να διαθέσουν τις μετοχές τους στην Εταιρεία (εφεξής οι «Αποχωρούντες Μέτοχοι») έναντι καταβολής του χρηματικού ανταλλάγματος, όπως τούτο καθορίστηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και αναφέρεται στον όρο 12.4 του Σχεδίου Διασυνοριακής Μετατροπής (εφεξής το «Χρηματικό Αντάλλαγμα»), δύνανται να ασκήσουν το σχετικό δικαίωμά τους σύμφωνα με το άρθρο 139θ του ελληνικού νόμου 4601/2019 (εφεξής το «Δικαίωμα Εξόδου»).
Η ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Μετατροπής τελεί υπό την αίρεση της άσκησης του Δικαιώματος Εξόδου από Αποχωρούντες Μετόχους που εκπροσωπούν ποσοστό μικρότερο του 5% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας (εφεξής η «Αίρεση σχετικά με το Όριο Εξόδου»). Η Διασυνοριακή Μετατροπή αναμένεται να υλοποιηθεί μετά την πλήρωση της ανωτέρω αίρεσης εκτός εάν το Διοικητικό Συμβούλιο, έχοντας προηγουμένως λάβει την έγγραφη συναίνεση της Allwyn προς τούτο, αποφασίσει να άρει την Αίρεση σχετικά με το Όριο Εξόδου.
Για τους σκοπούς της άσκησης του Δικαιώματος Εξόδου σε σχέση με την Διασυνοριακή Μετατροπή, με αίτηση της Εταιρείας, η Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Α.Ε. (εφεξής η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.») θα καταχωρήσει στο Σύστημα Άυλων Τίτλων που διαχειρίζεται η ΕΛ.Κ.Α.Τ. (εφεξής το «Σ.Α.Τ.») σχετική εθελοντική εταιρική πράξη σύμφωνα με το άρθρο 9 της υπ’ αριθ. 8 Απόφασης της ΕΛ.ΚΑΤ.
Σε συνέχεια των ανωτέρω, η διαδικασία για την άσκηση του Δικαιώματος Εξόδου και την καταβολή του Χρηματικού Ανταλλάγματος θα έχει ως ακολούθως:
1. Διαδικασία για την άσκηση του Δικαιώματος Εξόδου
Προκειμένου να ασκήσουν το Δικαίωμα Εξόδου τους, οι Αποχωρούντες Μέτοχοι πρέπει να προβούν σε αμφότερες τις ενέργειες που αναφέρονται στις παραγράφους 1.1. και 1.2 κατωτέρω.
1.1. Υποβολή δήλωσης εξόδου μέσω email προς την Εταιρεία
Οι Αποχωρούντες Μέτοχοι που επιθυμούν να ασκήσουν το Δικαίωμα Εξόδου σε σχέση με το σύνολο ή μέρος των μετοχών που κατέχουν στην Εταιρεία και με τις οποίες καταψήφισαν το Σχέδιο Διασυνοριακής Μετατροπής πρέπει να συμπληρώσουν και να υπογράψουν τη ρητή δήλωση που περιλαμβάνεται στο Παράρτημα Α της παρούσας ανακοίνωσης (εφεξής η «Δήλωση Εξόδου») και να την υποβάλουν ηλεκτρονικά μέσω email στο [email protected]. Για τους Μετόχους που δεν έχουν πρόσβαση σε ηλεκτρονικά μέσα, είναι δυνατή η υποβολή σε έντυπη μορφή στην έδρα της ΟΠΑΠ επί της Λεωφόρου Αθηνών 112, 10442, υπ’ όψιν της Ομάδας Επενδυτικών Σχέσεων (IR).
Η Δήλωση Εξόδου, από κοινού με την εντολή της παραγράφου 1.2 κατωτέρω, πρέπει να υποβληθούν εντός ενός (1) μηνός από την ημερομηνία της απόφασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της Εταιρείας που εγκρίνει την Διασυνοριακή Μετατροπή, ήτοι έως την 9η Φεβρουαρίου 2026. Τυχόν υποβολή μετά την λήξη της ανωτέρω περιόδου άσκησης δεν θα ληφθεί υπόψη και οι σχετικοί Αποχωρούντες Μέτοχοι δεν θα δικαιούνται Χρηματικό Αντάλλαγμα.
Οι Αποχωρούντες Μέτοχοι καλούνται να επιδείξουν ιδιαίτερη προσοχή κατά την συμπλήρωση της Δήλωσης Εξόδου. Τυχόν εσφαλμένα στοιχεία ή λανθασμένες πληροφορίες όπως, ενδεικτικά, ενδεχόμενες αποκλίσεις μεταξύ των αρχείων της ΕΛ.Κ.Α.Τ. και των στοιχείων που καταχωρούνται από τους Αποχωρούντες Μετόχους σε σχέση με τον αριθμό της μερίδας στο Σ.Α.Τ., όπως ορίζεται στην Ενότητα Ι Μέρος 1 (65) του Κανονισμού ΕΛ.Κ.Α.Τ. (εφεξής η «Μερίδα Σ.Α.Τ.») ή/και τον αριθμό των μετοχών στην Εταιρεία (εφεξής οι «Μετοχές της Εταιρείας») με τις οποίες καταψήφισαν το Σχέδιο Διασυνοριακής Μετατροπής, ενδέχεται να θίξουν το κύρος της άσκησης του Δικαιώματος Εξόδου, οπότε και δεν θα καταβληθεί Χρηματικό Αντάλλαγμα.
Υπενθυμίζεται στους Αποχωρούντες Μετόχους ότι ο αριθμός των Μετοχών της Εταιρείας σε σχέση με τις οποίες δύναται να ασκηθεί το Δικαίωμα Εξόδου δεν επιτρέπεται να υπερβαίνει τον αριθμό των Μετοχών της Εταιρείας με τις οποίες έκαστος Αποχωρών Μέτοχος καταψήφισε το Σχέδιο Διασυνοριακής Μετατροπής.
1.2. Παροχή εντολής στον Συμμετέχοντα στο Σ.Α.Τ.
Πλέον της Δήλωσης Εξόδου προς την Εταιρεία σύμφωνα με την παράγραφο 1.1. ανωτέρω, για την άσκηση του Δικαιώματος Εξόδου οι Αποχωρούντες Μέτοχοι απαιτείται να ενημερώσουν τους συμμετέχοντές τους στο Σ.Α.Τ., όπως ορίζεται στην Ενότητα Ι Μέρος 1 (99) του Κανονισμού ΕΛ.Κ.Α.Τ., ήτοι επιχειρήσεις επενδύσεων και πιστωτικά ιδρύματα που συμμετέχουν στο Σ.Α.Τ. και τηρούν τους λογαριασμούς αξιογράφων Σ.Α.Τ. των Αποχωρούντων Μετόχων (εφεξής ο «Συμμετέχων στο Σ.Α.Τ.») και να παρέχουν εγκαίρως εντολές για την καταχώρηση της σχετικής εντολής (ή των σχετικών εντολών) στο Σ.Α.Τ. από τους Συμμετέχοντες στο Σ.Α.Τ. σύμφωνα με το άρθρο 9 της υπ’ αριθ. 8 Απόφασης της ΕΛ.Κ.Α.Τ..
Οι Συμμετέχοντες στο Σ.Α.Τ. θα μπορούν να καταχωρούν εντολές στο Σ.Α.Τ σε σχέση με το Δικαίωμα Εξόδου έως τις 9 Φεβρουαρίου 2026. Οι Συμμετέχοντες στο Σ.Α.Τ. υπέχουν ευθύνη έναντι των Αποχωρούντων Μετόχων για την έγκαιρη εισαγωγή της σχετικής εντολής (ή των σχετικών εντολών) στο Σ.Α.Τ. κατά τα ανωτέρω.
Κάθε εντολή που εισάγεται στο Σ.Α.Τ. υπόκειται σε ελέγχους αποδοχής/απόρριψης που διενεργούνται από το Σ.Α.Τ. σύμφωνα με τους όρους του Δικαιώματος Εξόδου, όπως καθορίστηκαν και γνωστοποιήθηκαν στους Συμμετέχοντες στο Σ.Α.Τ. σύμφωνα με το άρθρο 9 της υπ’ αριθ. 8 Απόφασης της ΕΛ.Κ.Α.Τ..
Η αποδοχή των εντολών στο Σ.Α.Τ. συνεπάγεται τη δέσμευση του σχετικού αριθμού των Μετοχών της Εταιρείας στο Σ.Α.Τ. για τις οποίες ασκήθηκε το Δικαίωμα Εξόδου. Για όσο χρονικό διάστημα οι μετοχές παραμένουν δεσμευμένες, δεν δύνανται να μεταβιβασθούν ούτε άλλως διατεθούν ούτε να συσταθεί επ’ αυτών οποιοδήποτε εμπράγματο δικαίωμα.
Οι Αποχωρούντες Μέτοχοι δικαιούνται να ασκήσουν όλα τα δικαιώματα που απορρέουν από τις μετοχές για όσο χρονικό διάστημα παραμένουν κύριοι των Μετοχών της Εταιρείας σε σχέση με τις οποίες ασκήθηκε το Δικαίωμα Εξόδου. Σημειώνεται ότι η ημερομηνία καταγραφής για την καταβολή του ειδικού μερίσματος των 0,80 Ευρώ ανά μετοχή θα είναι σε χρόνο κατά τον οποίο οι ασκήσαντες το Δικαίωμα Εξόδου Αποχωρούντες Μέτοχοι θα έχουν παύσει να είναι μέτοχοι. Συνεπώς, οι εν λόγω μέτοχοι δεν θα δικαιούνται το ειδικό αυτό μέρισμα.
Οι μέτοχοι καλούνται να επικοινωνήσουν με τους σχετικούς τους Συμμετέχοντες στο Σ.Α.Τ. πριν από τη λήξη της προθεσμίας για την άσκηση του Δικαιώματος Εξόδου προκειμένου να λάβουν λεπτομερείς οδηγίες σε σχέση με τις τεχνικές απαιτήσεις που σχετίζονται με την ειδική διαδικασία εκτέλεσης και διακανονισμού συναλλαγής που προβλέπεται στο άρθρο 9 της Απόφασης 8 του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ., όπως ισχύει.
2. Διαπίστωση της πλήρωσης της Αίρεσης σχετικά με το Όριο Εξόδου
Κατά την πρώτη εργάσιμη ημέρα μετά τη λήξη της προθεσμίας για την υποβολή της Δήλωσης Εξόδου και των εντολών από τους Συμμετέχοντες στο Σ.Α.Τ. κατά τα ανωτέρω, η ΕΛ.Κ.Α.Τ. θα ενημερώσει την Εταιρεία για τα αποτελέσματα της εταιρικής πράξης και το ποσοστό των Αποχωρούντων Μετόχων που άσκησαν το Δικαίωμα Εξόδου.
Στη συνέχεια, η Εταιρεία θα ελέγξει τα αποτελέσματα σύμφωνα με τους όρους του Δικαιώματος Εξόδου και θα ενημερώσει την ΕΛ.Κ.Α.Τ. εάν έχει πληρωθεί η Αίρεση σχετικά με το Όριο Εξόδου και, συνεπώς, εάν η εταιρική πράξη έχει επιτυχώς ολοκληρωθεί ή όχι (εκτός εάν το Διοικητικό Συμβούλιο αποφασίσει να άρει την Αίρεση σχετικά με το Όριο Εξόδου).
Σε περίπτωση επιτυχούς ολοκλήρωσης της εταιρικής πράξης, ήτοι εφόσον η Διασυνοριακή Μετατροπή ολοκληρωθεί, η ΕΛ.Κ.Α.Τ. θα μεταφέρει τις οικείες μετοχές στον λογαριασμό αξιογράφων Σ.Α.Τ. που θα υποδείξει η Εταιρεία και θα καταβάλει το Χρηματικό Αντάλλαγμα στους δικαιούχους που συμμετείχαν στην εταιρική πράξη, όπως περιγράφεται κατωτέρω στην παράγραφο 3.
Σε περίπτωση που η εταιρική πράξη δεν ολοκληρωθεί επιτυχώς, ήτοι εφόσον η Διασυνοριακή Μετατροπή δεν ολοκληρωθεί (α) το Δικαίωμα Εξόδου καθίσταται ανενεργό και παύει να υφίσταται ως δικαίωμα των Αποχωρούντων Μετόχων, ακόμη και εάν το είχαν ασκήσει, (β) η ΕΛ.Κ.Α.Τ. θα ελευθερώσει (θα αποδεσμεύσει) τις σχετικές Μετοχές της Εταιρείας και (γ) η Εταιρεία θα διατηρήσει την ισχύουσα νομική μορφή της (ελληνική ανώνυμη εταιρεία) και, ως εκ τούτου, οι Αποχωρούντες Μέτοχοι θα συνεχίσουν να κατέχουν τις οικείες Μετοχές της Εταιρείας.
3. Χρηματικό Αντάλλαγμα και τρόπος καταβολής
Η Διασυνοριακή Μετατροπή αναμένεται να ολοκληρωθεί κατά προσέγγιση εντός τριών (3) μηνών από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας της 7ης Ιανουαρίου 2026. Το Χρηματικό Αντάλλαγμα θα καταβληθεί στους Αποχωρούντες Μετόχους εντός ενός (1) μηνός από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της Διασυνοριακής Μετατροπής, σύμφωνα με το άρθρο 139θ παρ. 2 του ελληνικού νόμου 4601/2019. Κατά την ημερομηνία καταβολής, η οποία θα γνωστοποιηθεί από την Εταιρεία μέσω χωριστής ανακοίνωσης, η καταβολή του Χρηματικού Ανταλλάγματος θα πραγματοποιηθεί διά μέσου της ΕΛ.ΚΑΤ μέσω των Συμμετεχόντων στο Σ.Α.Τ., σύμφωνα με τους εφαρμοστέους κανόνες και τις σχετικές αποφάσεις της ΕΛ.ΚΑΤ.
Οι Αποχωρούντες Μέτοχοι οφείλουν να μεριμνούν για την επικαιροποίηση του συνόλου των στοιχείων που έχουν παρασχεθεί στους Συμμετέχοντές τους στο Σ.Α.Τ. για την πίστωση χρημάτων σε αυτούς.
