Η εταιρεία PE SUB Holdings, που τελεί υπό τον έλεγχο του βασικού μετόχου της Intralot, κ. Soohyung Kim, υπέβαλε υποχρεωτική δημόσια πρόταση για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών της εισηγμένης εταιρείας.
Το προσφερόμενο τίμημα για κάθε μετοχή ανέρχεται σε 1,07 ευρώ.
Σύμφωνα με τη σχετική ανακοίνωση, ο προτείνων και τα πρόσωπα που ενεργούν από κοινού ελέγχουν ήδη 201.405.481 μετοχές της Intralot, ποσοστό που αντιστοιχεί στο 33,34% του μετοχικού της κεφαλαίου. Κατά συνέπεια, η δημόσια πρόταση αφορά σε συνολικά 402.690.140 μετοχές.
Όπως τονίζεται, το τίμημα θεωρείται εύλογο και δίκαιο, σύμφωνα με τις προβλέψεις της ισχύουσας νομοθεσίας, ενώ υπερβαίνει τη μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή των μετοχών κατά τον όγκο συναλλαγών των τελευταίων έξι μηνών.
Επισημαίνεται τέλος ότι δεν προτίθεται να ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς ούτε να προχωρήσει σε διαγραφή της εταιρείας από το Χρηματιστήριο.
Αναλυτικά η ανακοίνωση
Η «PE SUB HOLDINGS, LLC» (εφεξής ο «Προτείνων»), εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, που έχει συσταθεί κατά το δίκαιο του Delaware, ανακοινώνει την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (εφεξής η «Δημόσια Πρόταση»), σύμφωνα με τον Ν. 3461/2006, όπως ισχύει σήμερα (εφεξής ο «Νόμος»), προς όλους τους κατόχους (εφεξής οι «Μέτοχοι») κοινών, ονομαστικών, μετά δικαιώματος ψήφου μετοχών της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΙΝΤΡΑΛΟΤ Α.Ε. – ΟΛΟΚΛΗΡΩΜΕΝΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΑ
ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΤΥΧΕΡΩΝ ΠΑΙΧΝΙΔΙΩΝ» και το διακριτικό τίτλο «INTRALOT» (εφεξής η «Εταιρεία»), για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών τους.
Την 30η Ιουνίου 2025 (εφεξής η «Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης»), ο Προτείνων απέκτησε 39.136.435 κοινές, ονομαστικές μετοχές της Εταιρείας και ισάριθμα δικαιώματα ψήφου, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 6,48% των
συνολικών δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Το ποσοστό αυτό προστιθέμενο στο ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου των Προσώπων που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα (όπως ορίζονται κατωτέρω) ανήλθε σε ποσοστό 33,34% που αντιστοιχεί σε
201.405.481 μετοχές και δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας, και ως εκ τούτου δημιουργήθηκε η υποχρέωση υποβολής Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 7 παρ. 1 του Νόμου.
Ο Προτείνων εκκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης την 2α Ιουλίου 2025 (εφεξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), ενημερώνοντας εγγράφως την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (εφεξής η «Ε.Κ.») και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, υποβάλλοντας ταυτόχρονα σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10 του Νόμου (εφεξής το «Πληροφοριακό Δελτίο»). Η Δημόσια Πρόταση απευθύνεται σε όλους τους Μετόχους εκτός από τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα και αφορά την απόκτηση του συνόλου των μετοχών που δεν κατέχει ούτε ελέγχει, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης.
1. Η ΕΤΑΙΡΕΙΑ
Η ανώνυμη εταιρία «ΙΝΤΡΑΛΟΤ Α.Ε. – ΟΛΟΚΛΗΡΩΜΕΝΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΤΥΧΕΡΩΝ ΠΑΙΧΝΙΔΙΩΝ» με το διακριτικό τίτλο «INTRALOT» είναι εγγεγραμμένη στο Γ.Ε.ΜΗ. με αριθμό 000818201000 και έχει κωδικό LEI (Legal Entity Identifier) 213800XNTZ8P8L74HM35. Η έδρα της Εταιρείας είναι στην Παιανία Αττικής, επί του 19ουχλμ. Λεωφ. Μαρκοπούλου, Αθήνα, Τ.Κ. 190 02. 02.07.2025
Η Εταιρεία, μέσω του ομίλου της, δραστηριοποιείται στον τομέα της ανάπτυξης και παροχής υπηρεσιών τεχνολογίας για την αγορά ψηφιακών και μη τυχερών παιχνιδιών, με κύρια έμφαση τα παιχνίδια λοταρίας καθώς και τα παιχνίδια αθλητικού στοιχηματισμού,
λειτουργεί τόσο ως προμηθευτής λύσεων υλικού (hardware) και λογισμικού (software) όσο και ως διοργανωτής τυχερών παιχνιδιών.
2. O ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Ο Προτείνων συστάθηκε στις 2 Μαΐου 2025 και η καταστατική του διεύθυνση βρίσκεται στο Wilmington, Delaware, στο The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801. Ο Προτείνων έχει
εγγραφεί στο κρατικό μητρώο του Delaware με αριθμό καταχώρησης 10182388.
Η πλήρης αλυσίδα των εταιρειών μέσω των οποίων ελέγχεται κατά την έννοια του άρθρου 3 παρ. 1 του Ν. 3556/2007 (εφεξής ο «Νόμος περί Διαφάνειας») ο Προτείνων, έχει ως εξής:
• Ο κ. Soohyung Kim ελέγχει το 99,99% του κεφαλαίου της «Acme Amalgamated Holdings, LLC».
• Η «Acme Amalgamated Holdings LLC» ελέγχει το 90,625% του κεφαλαίου της «Standard General Management, LLC».
• Η «Acme Amalgamated Holdings, LLC» ελέγχει το 99,1% του κεφαλαίου της «Standard General GP LLC» (19,1% άμεσα και 80% έμμεσα μέσω της “Standard General Management, LLC”).
• Η «Standard General GP LLC» ελέγχει την «Standard General Master Fund II L.P» και την «Standard General Master Fund L.P.».
• Η «Standard General Master Fund II L.P.» και η «Standard General Master Fund L.P.» ελέγχουν από κοινού το 59,84% του κεφαλαίου της «Bally’s Holdco LLC» (πρώην «SG CQ Gaming LLC») (49,97 % ελέγχεται από την «Standard General Master Fund II L.P» και
9,87% ελέγχεται από την «Standard General Master Fund L.P.»).
• Η «Bally’s Holdco LLC» (πρώην «SG CQ Gaming LLC») ελέγχει το 55,6% του κεφαλαίου της «Bally’s Corporation».
• Η «Bally’s Corporation» ελέγχει:
(α) το 100% του κεφαλαίου της «The Queen Casino & Entertainment Inc.», η οποία με τη σειρά της ελέγχει το 100% του κεφαλαίου της «CQ Lottery LLC», και
(β) το 100% του κεφαλαίου της «Premier Entertainment Parent, LLC», η οποία με τη σειρά της ελέγχει το 100% του κεφαλαίου της «Premier Entertainment Sub, LLC», η οποία με τη σειρά της ελέγχει το 100% του κεφαλαίου του Προτείνοντος.
Συνεπώς, τα πρόσωπα που, για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης, ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατά την έννοια του άρθρου 2 περ. (ε) του Νόμου (εφεξής τα «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα» ή «Συντονισμένα Πρόσωπα») είναι: (α) ο κ. Soohyung Kim, ο οποίος είναι ο απώτατος ελέγχων του Προτείνοντος κατά την έννοια του άρθρου 3 παρ. 1 (γ) του Νόμου περί Διαφάνειας, και (β) 02.07.2025 τα πρόσωπα τα οποία κ. Soohyung Kim ελέγχει, άμεσα ή έμμεσα, από τα οποία (πρόσωπα)
κανένα δεν κατέχει άμεσα Μετοχές στην Εταιρεία, εκτός από τον Προτείνοντα και την «CQ Lottery LLC», η οποία κατέχει 162.269.046 Μετοχές στην Εταιρεία που αντιστοιχούν στο 26.86% του συνολικού καταβεβλημένου κεφαλαίου της Εταιρείας. Πέραν των ανωτέρω
προσώπων, δεν υπάρχουν άλλα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 2 περ. (ε) του Νόμου.
3. ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ
Η Goldman Sachs Bank Europe SE ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (εφεξής ο «Σύμβουλος»). Ο Σύμβουλος είναι εταιρεία που έχει συσταθεί και είναι εγγεγραμμένη στη Γερμανία και έχει
εγγραφεί στο Εμπορικό Μητρώο της Φρανκφούρτης. Η καταστατική έδρα του Συμβούλου είναι επί της οδού Taunusanlage 9-10 (Marienturm), D60329 Φρανκφούρτη (Μάιν), Γερμανία.
Ο Σύμβουλος εποπτεύεται από την Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα και την Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). O Σύμβουλος είναι πιστωτικό ίδρυμα αδειοδοτημένο στη Γερμανία και δύναται να παρέχει στην Ελλάδα τις επενδυτικές υπηρεσίες του Παραρτήματος 1, Τμήμα A, περ. (6) και (7) του Ν. 4514/2018.
4. ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΟΥ ΚΑΤΕΧΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ ΚΑΙ ΤΑ ΣΥΝΤΟΝΙΣΜΕΝΑ ΠΡΟΣΩΠΑ
Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε €181.228.686,30 και διαιρείται σε 604.095.621 κοινές, ονομαστικές με δικαίωμα ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας €0,30 η καθεμία (εφεξής οι «Μετοχές»). Οι
Μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στη ρυθμιζόμενη αγορά του Χ.Α. με σύμβολο διαπραγμάτευσης «ΙΝΛΟΤ» (Λατ. Κωδικός «INLOT»).
Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατείχαν άμεσα ή έμμεσα συνολικά 201.405.481 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 33,34% του συνολικού καταβεβλημένου κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Τα Συντονισμένα Πρόσωπα δεν κατέχουν άλλες Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου πλην των ανωτέρω.
5. ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ ΠΟΥ ΑΠΟΤΕΛΟΥΝ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση των Μετοχών τις οποίες ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα δεν κατέχουν, άμεσα ή έμμεσα, κατά την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 402.690.140 Μετοχές (εφεξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»), οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 66,66% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
6. ΕΛΑΧΙΣΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΧΡΕΙΑΖΕΤΑΙ ΝΑ ΕΧΕΙ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική, και κατά συνέπεια δεν υφίσταται ελάχιστος αριθμός Μετοχών, οι οποίες πρέπει να προσφερθούν στον Προτείνοντα προκειμένου να ισχύει η Δημόσια Πρόταση.
7. ΑΝΩΤΑΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΔΕΣΜΕΥΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Ο Προτείνων, υπό την προϋπόθεση πλήρωσης των Αιρέσεων (όπως αυτές ορίζονται κατωτέρω στην ενότητα 9 της παρούσας), δεσμεύεται και αναλαμβάνει να αποκτήσει όλες τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης, δηλαδή κατ’ ανώτατο αριθμό 402.690.140 Μετοχές, οι οποίες, κατά την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, αντιστοιχούν σε ποσοστό 66,66% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
O Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης που θα του προσφερθούν νομίμως και εγκύρως μέχρι και τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής (όπως ορίζεται κατωτέρω), μαζί με όλα τα υφιστάμενα και μελλοντικά δικαιώματα τα οποία απορρέουν από αυτές, μόνον εφόσον οι προσφερόμενες Μετοχές είναι ελεύθερες και απαλλαγμένες από κάθε ελάττωμα (νομικό ή πραγματικό), καθώς και από οποιαδήποτε (υφιστάμενα, μελλοντικά ή υπό αίρεση) δικαιώματα, αξιώσεις ή/και βάρη υπέρ ή για λογαριασμό τρίτων.
8. ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ
Σύμφωνα με το άρθρο 9 παράγραφος 4 του Νόμου, ο Προτείνων θα καταβάλει τοις μετρητοίς ποσό ίσο με €1.07 (εφεξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα») για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που του προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα εντός της περιόδου
αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, όπως αυτή θα προσδιοριστεί στο Πληροφοριακό Δελτίο σύμφωνα με το Νόμο (εφεξής η «Περίοδος Αποδοχής»).
Σχετικά με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σημειώνονται τα εξής:
(α) η μέση σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής («ΜΣΧΤ») κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 30η Ιουνίου 2025, ανέρχεται σε €1,0610, και, συνεπώς, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα είναι μεγαλύτερο από τη ΜΣΧΤ, και
(β) ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε από τα Συντονισμένα Πρόσωπα απέκτησε, κατά τη διάρκεια των δώδεκα (12) μηνών πριν από την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, Μετοχές σε τιμή ανώτερη του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος.
Σημειώνεται ότι δεν απαιτείται η διενέργεια αποτίμησης βάσει των διατάξεων της παραγράφου 6 του άρθρου 9 του Νόμου, καθώς δεν συντρέχει καμία από τις προϋποθέσεις που αναφέρονται εκεί, ήτοι:
(1) δεν έχουν επιβληθεί κυρώσεις από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για χειραγώγηση επί των Μετοχών που να έλαβε χώρα εντός του χρονικού διαστήματος των δεκαοκτώ (18) μηνών που προηγείται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, (2) οι Μετοχές έχουν αποτελέσει αντικείμενο συναλλαγής για περισσότερες από τα τρία πέμπτα (3/5) των ημερών λειτουργίας του Χ.Α., ήτοι 123 από τις 123 ημέρες λειτουργίας και οι συναλλαγές που έχουν πραγματοποιηθεί υπερβαίνουν το δέκα τοις εκατό (10%) επί του συνόλου των Μετοχών, κατά τους έξι (6) μήνες πριν από την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 145.014.538 μετοχές επί συνόλου 604.095.621 μετοχών, (3) το εύλογο και δίκαιο αντάλλαγμα, όπως αυτό προσδιορίζεται από τα κριτήρια της παραγράφου 4 του άρθρου 9 του Νόμου, είναι μεγαλύτερο από το ογδόντα τοις εκατό (80%)
της λογιστικής αξίας ανά Μετοχή, με βάση τα στοιχεία του μέσου όρου των δύο τελευταίων δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων του Νόμου περί Διαφάνειας (ήτοι των από 30.06.2024 και από 31.12.2024), σε ενοποιημένη βάση, ήτοι το 80% των €0,05 ανά
Μετοχή (που ισούται με περίπου €0,04).
Συνεπώς, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά περιγράφονται στο άρθρο 9 παράγραφος 4 και 6 του Νόμου. Σημειώνεται ότι ο Προτείνων δεν θα αναλάβει για λογαριασμό των Μετόχων που
αποδέχονται τη Δημόσια Πρόταση (εφεξής οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι»), τα προβλεπόμενα δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των μεταβιβαζόμενων Μετοχών υπέρ του Ελληνικού Κεντρικού Αποθετηρίου Τίτλων (εφεξής
η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.»), που προβλέπονται στο Παράρτημα της κωδικοποιημένης Απόφασης 18 (συνεδρίαση 311/22.02.2021) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ., όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, και σήμερα ανέρχονται σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης με
ελάχιστη χρέωση ποσού ίση με το μικρότερο μεταξύ των 20 ευρώ ή του 20% της αξίας της μεταβίβασης για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο, ανά Λογαριασμό Αξιογράφων. Η αξία μεταβίβασης υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των μεταβιβαζόμενων Μετοχών
επί του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος.
Σημειώνεται περαιτέρω ότι ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων, την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον φόρο χρηματιστηριακών συναλλαγών, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,10% και υπολογίζεται επί της αξίας της συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μετοχών στον Προτείνοντα, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους.
Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος μειωμένο κατά την επιβάρυνση από τα ανωτέρω δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. και το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.
9. ΑΙΡΕΣΕΙΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, η Δημόσια Πρόταση δεν υπόκειται σε οποιαδήποτε αίρεση, σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου, πλην των κατωτέρω (στο εξής οι «Αιρέσεις»):
α) τη λήψη από τον Προτείνοντα έγκρισης από το Τουρκικό Συμβούλιο Ανταγωνισμού σύμφωνα με τον νόμο υπ’ αριθμ. 4054 της Τουρκικής Δημοκρατίας αναφορικά με την προστασία του ανταγωνισμού και τις σχετικές κανονιστικές πράξεις, και
β) τη λήψη από τον Προτείνοντα έγκρισης από την Ομοσπονδιακή Επιτροπή Εμπορίου των ΗΠΑ (United States Federal Trade Commission) και το Τμήμα Ανταγωνισμού του Υπουργείου Δικαιοσύνης των ΗΠΑ (Department of Justice, Antitrust Division) που ρυθμίζονται από την νομοθεσία των ΗΠΑ περί ανταγωνισμού “Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act”.
Ο Προτείνων αναμένεται να λάβει τις ανωτέρω εγκρίσεις πριν από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής.
10. ΠΡΟΘΕΣΗ ΑΠΟΚΤΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΡΙΝ ΑΠΟ ΤΗ ΛΗΞΗ ΤΗΣ ΠΕΡΙΟΔΟΥ ΑΠΟΔΟΧΗΣ
Εκτός από τις προσφερόμενες Μετοχές στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα δεν προτίθενται να αποκτούν χρηματιστηριακά ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο Μετοχές από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης έως και
τη λήξη της.
11. ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΑ ΣΧΕΔΙΑ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ
Την 1η Ιουλίου, 2025 η «Bally’s Corporation» (Συντονισμένο Πρόσωπο με τον Προτείνοντα) και η Εταιρεία ανακοίνωσαν την πρόθεσή τους να υλοποιήσουν μια ευρύτερη συναλλαγή, για την οποία περισσότερες λεπτομέρειες είναι διαθέσιμες στην ιστοσελίδα της Εταιρείας
(https://www.intralot.com/athex-announcements/) και στην ιστοσελίδα του Χρηματιστηρίου Αθηνών (https://www.athexgroup.gr/el/marketdata/issuers/748/announcements) (στο εξής η «Συναλλαγή»).
Σημειώνεται ότι προς υποστήριξη της Συναλλαγής, Μέτοχοι, οι οποίοι έχουν συνολικά κατά την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, 183.228.303 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν περίπου 30,33% του συνολικού καταβεβλημένου κεφαλαίου της Εταιρείας, έχουν, μεταξύ άλλων, έναντι της Εταιρείας δεσμευθεί: (α) να ασκούν τα δικαιώματα ψήφου τους σε γενικές συνελεύσεις των μετόχων της Εταιρείας που αναμένεται να λάβουν χώρα με τέτοιο τρόπο ώστε να επιτευχθεί η υλοποίηση και η ολοκλήρωση της Συναλλαγής, και (β) να μη μεταβιβάσουν, πωλήσουν, ή προσφέρουν σε οποιαδήποτε δημόσια πρόταση, υποχρεωτική ή προαιρετική (άρα,
συμπεριλαμβανομένης και της παρούσας Δημόσιας Πρότασης), τις μετοχές που κατέχουν, για χρονική περίοδο η οποία καταλαμβάνει και την περίοδο μέχρι την ολοκλήρωση της παρούσας Δημόσιας Πρότασης.
12. ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΟΔΟΥ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΙ ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΑΓΟΡΑΣ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ
Α. Δικαίωμα Εξαγοράς
Ο Προτείνων δεν θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου.
Β. Δικαίωμα Εξόδου
Εφόσον μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατέχουν, άμεσα ή έμμεσα, συνολικά Μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των
δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων θα υποχρεούται, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου και την Απόφαση 1/409/29.12.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν από τους υπόλοιπους Μετόχους κατ’ ενάσκηση του Δικαιώματος Εξόδου, εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα. Σε αυτήν την περίπτωση, ταυτόχρονα με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου.
Γ. Διαγραφή από το Χ.Α.
Ο Προτείνων δεν θα προκαλέσει ή επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α. μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης.
ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ
Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την Ε.Κ. το οποίο θα περιλαμβάνει το σύνολο των όρων της Δημόσιας Πρότασης.
Η Περίοδος Αποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 18, παράγραφος 2 του Νόμου, θα ξεκινήσει από τη δημοσίευση του Πληροφοριακού Δελτίου μετά την έγκρισή του από την Ε.Κ.
ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ
Η Δημόσια Πρόταση διενεργείται σύμφωνα με το Νόμο και απευθύνεται προς όλους τους Μετόχους οι οποίοι δύνανται να την αποδεχθούν νόμιμα. Οι πληροφορίες που παρέχονται στην παρούσα μπορεί να μην ταυτίζονται με αυτές που θα παρέχονταν εάν η παρούσα είχε συνταχθεί σύμφωνα με τους νόμους δικαιοδοσιών εκτός Ελλάδος.
Ειδικότερα, η Δημόσια Πρόταση και το Πληροφοριακό Δελτίο δεν αποτελούν πρόταση για αγορά Μετοχών, ούτε απευθύνονται με οποιονδήποτε τρόπο ή τύπο (έγγραφο ή άλλο), αμέσως ή εμμέσως, σε πρόσωπα νομικά ή φυσικά σε καμία άλλη δικαιοδοσία εκτός της
επικράτειας της Ελληνικής Δημοκρατίας, όπου η πραγματοποίηση μίας τέτοιας πρότασης ή η ταχυδρόμηση ή διανομή του Πληροφοριακού Δελτίου και οποιουδήποτε άλλου εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης είναι παράνομη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, κανόνα ή κανονισμού (εφεξής οι «Εξαιρούμενες Χώρες»). Για το λόγο αυτό, απαγορεύεται η αποστολή, διανομή, ταχυδρόμηση ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο διάθεση ή προώθηση αντιγράφων ή αντιτύπων του Πληροφοριακού Δελτίου και κάθε άλλου εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης ή άλλου σχετικού υλικού από οποιοδήποτε πρόσωπο, φυσικό ή νομικό, προς ή από τις Εξαιρούμενες Χώρες. Πρόσωπο το οποίο λαμβάνει αντίγραφο του Πληροφοριακού Δελτίου ή/και άλλου εγγράφου της Δημόσιας
Πρότασης σε οποιαδήποτε χώρα, εκτός Ελλάδας, δεν δύναται να θεωρήσει ότι του απευθύνεται πρόταση, πρόσκληση ή προσφορά και σε καμία περίπτωση δεν δύναται να χρησιμοποιήσει έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης εάν, σύμφωνα με τη νομοθεσία της χώρας αυτής, είτε απαγορεύεται να του υποβληθεί μία τέτοια πρόταση, πρόσκληση ή προσφορά, είτε η προσφορά ή χρήση οποιουδήποτε εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης από το πρόσωπο αυτό συνιστά παραβίαση της σχετικής νομοθεσίας. Ως εκ τούτου, πρόσωπα τα οποία τυχόν λάβουν το Πληροφοριακό Δελτίο ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης θα πρέπει να ενημερωθούν προσηκόντως και να λάβουν υπόψη τέτοιους περιορισμούς. Ο Προτείνων και ο Σύμβουλος ουδεμία ευθύνη φέρουν για την παραβίαση των παραπάνω απαγορεύσεων από οποιοδήποτε πρόσωπο.
Σε κάθε περίπτωση, συνιστάται όπως κάθε νόμιμος αποδέκτης της Δημόσιας Πρότασης και των εγγράφων της Δημόσιας Πρότασης συμβουλευτεί επαγγελματίες συμβούλους, χρηματοοικονομικούς ή νομικούς, λογιστές ή οποιονδήποτε άλλο σύμβουλο της επιλογής
του σχετικά με οιαδήποτε αμφιβολία ή απορία αναφορικά με την αξιολόγηση της Δημόσιας Πρότασης και τη συμμετοχή του σε αυτήν.
Σημείωση προς τους Μετόχους στις Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής
Η Δημόσια Πρόταση αφορά στις κινητές αξίες μιας ελληνικής εταιρείας και υπόκειται σε υποχρεώσεις δημοσιοποίησης σύμφωνα με την ελληνική νομοθεσία, η οποία διαφέρει από την αντίστοιχη νομοθεσία των Ηνωμένων Πολιτειών Αμερικής (στο εξής οι «ΗΠΑ»). Η
Δημόσια Πρόταση απευθύνεται στους μετόχους της Εταιρείας με κατοικία τις ΗΠΑ με βάση και σύμφωνα με την Ενότητα 14(ε) του νόμου περί Χρηματιστηρίου Αξιών των ΗΠΑ του 1934, όπως τροποποιήθηκε (ο «Νόμος περί Χρηματιστηρίου Αξιών») και τον εκεί Κανονισμό 14Ε, με την επιφύλαξη των εξαιρέσεων «Tier II» που προβλέπονται στον Κανόνα 14d-1(d) του Νόμου περί Χρηματιστηρίου Αξιών, και σε κάθε άλλη περίπτωση σύμφωνα με τις απαιτήσεις δημοσιότητας και άλλες διαδικαστικές προϋποθέσεις της ελληνικής νομοθεσίας, συμπεριλαμβανομένων σχετικά με τα δικαιώματα ανάκλησης, το χρονοδιάγραμμα της Δημόσιας Πρότασης, τις γνωστοποιήσεις παράτασης, τις ανακοινώσεις αποτελεσμάτων, τις διαδικασίες εκκαθάρισης (συμπεριλαμβανομένων των διαδικασιών που αφορούν στην πληρωμή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος) και την παραίτηση από τυχόν αιρέσεις, οι οποίες ενδέχεται να είναι διαφορετικές από τις
υποχρεώσεις ή τη συνήθη πρακτική που ακολουθείται στις διαδικασίες των δημοσίων προτάσεων εντός των ΗΠΑ. Οι κάτοχοι Μετοχών της Εταιρείας που κατοικούν στις ΗΠΑ (οι «Κάτοικοι ΗΠΑ») συνιστάται να συμβουλευτούν τους συμβούλους τους σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση.
Η Δημόσια Πρόταση απευθύνεται στους Κατοίκους ΗΠΑ σύμφωνα με τους ίδιους όρους και αιρέσεις με τους οποίους απευθύνεται σε όλους τους λοιπούς μετόχους της Εταιρείας. Οποιαδήποτε ενημερωτικά έγγραφα, συμπεριλαμβανομένων εγγράφων σχετικά με την
Δημόσια Πρόταση, διαμοιράζονται στους Κατοίκους ΗΠΑ με μεθόδους συγκρίσιμες με αυτές που μοιράζονται στους λοιπούς μετόχους της Εταιρείας.
Η Δημόσια Πρόταση, που διενεργείται σύμφωνα με το Ελληνικό Δίκαιο, απευθύνεται στους Κατοίκους ΗΠΑ σύμφωνα με την εφαρμοστέα νομοθεσία κεφαλαιαγοράς των ΗΠΑ, και τις σχετικές εξαιρέσεις που προβλέπονται σε αυτή. Στο βαθμό που η Δημόσια Πρόταση γίνεται σύμφωνα με τη νομοθεσία κεφαλαιαγοράς των ΗΠΑ, αυτή η νομοθεσία θα εφαρμόζεται μόνο για τους Κατοίκους ΗΠΑ και δε θα παρέχει δικαιώματα σε οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο. Οι Κάτοικοι ΗΠΑ θα πρέπει να λάβουν υπόψιν τους ότι το Προσφερόμενο
Αντάλλαγμα καταβάλλεται σε Ευρώ και ότι καμία αναπροσαρμογή δεν θα γίνει λόγω αλλαγών στην ισοτιμία τους.
Στο βαθμό που επιτρέπεται σύμφωνα με το εφαρμοστέο δίκαιο ή εφαρμοστέους κανονισμούς, οι σύμβουλοι του Προτείνοντος και οι συνδεδεμένες με τους συμβούλους του εταιρείες ενδέχεται κατά τη διάρκεια της Δημόσιας Πρότασης ή και εκτός αυτής, να
αγοράσουν ή να συμφωνήσουν να αγοράσουν άμεσα ή έμμεσα Μετοχές της Εταιρείας εκτός των ΗΠΑ, ή άλλες κινητές αξίες που είναι μετατρέψιμες σε, ή ανταλλάξιμες με Μετοχές ή (κινητών αξιών) που μπορούν να ασκηθούν για την απόκτηση αυτών των Μετοχών. Αυτές
οι αγορές δύνανται να διενεργηθούν εκτός των ΗΠΑ είτε στην ανοικτή οργανωμένη αγορά στις τιμές διαπραγμάτευσης είτε με συναλλαγές εκτός αγοράς σε τιμές που έχουν αποτελέσει αντικείμενο διαπραγμάτευσης. Στο βαθμό που πληροφορίες σχετικά με
τέτοιες αγορές ή διακανονισμούς καθίστανται δημοσίως διαθέσιμες στην Ελλάδα, αυτές οι πληροφορίας θα δημοσιοποιούνται μέσω ανακοινώσεων ή μέσω άλλων μέσων δια των οποίων αναμένεται ότι θα δύνανται να ενημερωθούν προσηκόντως οι Κάτοικοι ΗΠΑ.
Επιπρόσθετα, οι χρηματοοικονομικoί σύμβουλοι του Προτείνοντος μπορεί και αυτοί να προχωρήσουν κατά την συνήθη συναλλακτική τους πρακτική σε συναλλαγές επί Μετοχών της Εταιρείας, που μπορεί να περιλαμβάνουν αγορές ή συμφωνίες για την αγορά, υπό την
προϋπόθεση ότι τέτοιες αγορές ή συμφωνίες θα είναι σύμφωνες με το εφαρμοστέο δίκαιο.
Οποιαδήποτε πληροφορία σχετικά με τέτοιες αγορές θα ανακοινώνεται σύμφωνα με τον τρόπο που απαιτείται με βάση τους νόμους και κανονισμούς της Ελλάδας και των ΗΠΑ.
Η είσπραξη του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης από έναν Κάτοικο ΗΠΑ μπορεί να είναι φορολογήσιμη συναλλαγή για τους σκοπούς της ομοσπονδιακής φορολογίας των ΗΠΑ και σύμφωνα με τους εφαρμοστέους πολιτειακούς,
τοπικούς καθώς και αλλοδαπούς και άλλους φορολογικούς νόμους. Κάθε κάτοχος Μετοχών προτείνεται να συμβουλευτεί άμεσα ανεξάρτητο επαγγελματία σύμβουλο του σχετικά με τις φορολογικές συνέπειες της αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης. Ούτε ο
Προτείνων, ούτε οποιεσδήποτε από τις συνδεδεμένες με αυτόν εταιρείες και οι αντίστοιχοι διευθυντές τους, στελέχη και εργαζόμενοι ή εκπρόσωποι ή οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο ενεργεί για λογαριασμό τους στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, θα υπέχει ευθύνη για οποιεσδήποτε φορολογικές συνέπειες ή υποχρεώσεις που προκαλούνται από την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης.
