Υποχρεωτική δημόσια πρόταση και για την Attica Group κατέθεσε -όπως αναμενόταν- η Τράπεζα Πειραιώς, σύμφωνα με ανακοίνωσή της. Το προσφερόμενο αντάλλαγμα ανέρχεται σε 1,855 ευρώ, ενώ κατέχει ήδη κατέχει ποσοστό 79,38% της Attica Group.
Συγκεκριμένα, η ανακοίνωση αναφέρει:
Η «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» με διακριτικό τίτλο «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ» (στο εξής ο «Προτείνων» ή «Τράπεζα Πειραιώς») ανακοινώνει την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση»), σύμφωνα με το Ν. 3461/2006, όπως ισχύει σήμερα (στο εξής ο «Νόμος»), προς όλους τους κατόχους (στο εξής οι «Μέτοχοι») κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου, μετοχών (στο εξής οι «Μετοχές») της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ATTICA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» και διακριτικό τίτλο «ATTICA GROUP», (στο εξής η «υπό εξαγορά Εταιρεία» ή η «Εταιρεία»), για την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών τους.
Την 07.02.2023, η Πειραιώς Financial Holdings Α.Ε., ενημέρωσε την εταιρεία με την επωνυμία «MARFIN INVESTMENT GROUP ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» («MIG») ότι την 06.02.2023 καταχωρήθηκε στο Σύστημα Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.), που τηρείται από την ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΕΛΛΗΝΙΚΟ ΚΕΝΤΡΙΚΟ ΑΠΟΘΕΤΗΡΙΟ ΤΙΤΛΩΝ Α.Ε.», η μεταβίβαση 36.319.908 μετοχών εκδόσεως της MIG, προς τη θυγατρική της «Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε.», από την ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΠΛΑΣΤΙΚΩΝ ΡΟΛΟΠΑΚ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» («η Συναλλαγή»). Κατόπιν της ανωτέρω Συναλλαγής, η Τράπεζα Πειραιώς ανήλθε του ορίου του 1/3 του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στη MIG και κατείχε 340.308.728 μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό 36,2219% επί του συνόλου των Μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της MIG.
H MIG κατέχει, ως άμεσος μέτοχος, 22.241.173 μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες αντιπροσωπεύουν περίπου 10,306% του μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, και εμμέσως, μέσω της 100% θυγατρικής της MIG Shipping S.A., 149.072.510 μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες αντιπροσωπεύουν περίπου 69,077% του μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ήτοι συνολικά 171.313.683 μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες αντιπροσωπεύουν περίπου 79,3832% του μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου αυτής.
Κατόπιν της Συναλλαγής, ο Προτείνων κατέστη, υπόχρεος κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 7 παρ.1 του Νόμου όπως απευθύνει υποχρεωτική δημόσια πρόταση για το σύνολο των μετοχών της Εταιρείας, ως ελεγχόμενη της MIG, καταβάλλοντας δίκαιο και εύλογο αντάλλαγμα, όπως ορίζεται στο άρθρο 9 του Νόμου.
Κατά την 06.02.2023, ήτοι την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατείχαν, έμμεσα μέσω της MIG, 171.313.683 Μετοχές και δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας, τα οποία αντιστοιχούσαν σε ποσοστό 79,3832% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Σημειώνεται ότι στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης ως πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, θεωρούνται κατά το άρθρο 2(ε) του Νόμου (i) η εταιρεία με την επωνυμία «Πειραιώς Financial Holdings A.E.» ως πρόσωπο που έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντα κατά την έννοια του άρθρου 3 παρ. 1 (γ) του Ν. 3556/2007, και (ii) τα πρόσωπα που ελέγχονται κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3 παρ. 1 (γ) του Ν. 3556/2007 από την Πειραιώς Financial Holdings A.E. (από κοινού τα «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα» ή τα «Συντονισμένα Πρόσωπα»). Πέραν αυτών, δεν υπάρχουν άλλα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατά την έννοια του άρθρου 2(ε) του Νόμου.
Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης την 22.02.2023 (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «Ε.Κ.») και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας ταυτόχρονα σε αυτούς σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου (στο εξής το «Πληροφοριακό Δελτίο»).
Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας, τις οποίες ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα δεν κατείχαν κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης.
1. Υπό εξαγορά εταιρεία
Η εταιρεία με την επωνυμία «ATTICA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ», η οποία είναι εγγεγραμμένη στο Γ.Ε.ΜΗ. με αριθμό 005780001000 (πρώην ΑΡ. Μ.Α.Ε. 7702/06/Β/86/128) και εδρεύει στο δήμο Καλλιθέας Αττικής (Λυσικράτους 1-7 και Ευριπίδου, T.K. 176 74, Τηλ. 210 8919500).
H Εταιρεία αποτελεί αμιγώς εταιρεία συμμετοχών η οποία, μέσω των θυγατρικών της, δραστηριοποιείται κατά κύριο λόγο στην επιβατηγό ναυτιλία. Ειδικότερα, αποτελεί τη μητρική εταιρεία πλοιοκτητριών και εταιρειών διαχείρισης επιβατηγών πλοίων και ταχυπλόων, τα οποία πραγματοποιούν ακτοπλοϊκά δρομολόγια στην Ελλάδα (Κυκλάδες, Δωδεκάνησα, Κρήτη, ΒΑ Αιγαίο, Σαρωνικό και Σποράδες) και στη γραμμή σύνδεσης Ελλάδα – Ιταλία (Αδριατική).
Η Εταιρεία είναι εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αθηνών από το 1924 και οι Μετοχές της διαπραγματεύονται στην κατηγορία «Κύρια Αγορά» της Αγοράς Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών.
2. Προτείνων
Ο Προτείνων είναι ανώνυμη τραπεζική εταιρεία, με την επωνυμία «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», διακριτικό τίτλο «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ» και αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 157660660000. Η έδρα του Προτείνοντος βρίσκεται στον Δήμο Αθηναίων επί της οδού Αμερικής 4, Τ.Κ. 105 64. Ο Προτείνων λειτουργεί σύμφωνα με τις διατάξεις του N. 4548/2018 περί ανώνυμων εταιρειών και του Ν. 4261/2014 σχετικά με τη δραστηριότητα και προληπτική εποπτεία πιστωτικών ιδρυμάτων, όπως ισχύουν, και τις λοιπές συναφείς διατάξεις της ελληνικής νομοθεσίας.
3. Σύμβουλος του Προτείνοντος
Η Πειραιώς Α.Ε.Π.Ε.Υ. με έδρα την Αθήνα (Σταδίου 10, Τ.Κ. 105 64) ενεργεί, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου, ως Σύμβουλος του Προτείνοντος για τη Δημόσια Πρόταση. Ο Σύμβουλος είναι εταιρεία δικαιούμενη να παρέχει στην Ελλάδα την επενδυτική υπηρεσία του παραρτήματος I του τμήματος Α, των στοιχείων 6 και 7 του Ν. 4514/2018, όπως ισχύει. Ο Σύμβουλος έχει συνυπογράψει το Πληροφοριακό Δελτίο και βεβαιώνει ότι, έχοντας καταβάλει την απαιτούμενη επιμέλεια, το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου είναι ακριβές.
4. Αριθμός Μετοχών της εταιρείας που κατέχονται από τον Προτείνοντα
To καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε €64.741.752,90 και διαιρείται σε 215.805.843 κοινές, ονομαστικές μετά ψήφου Μετοχές, ονομαστικής αξίας €0,30 εκάστη. Οι Μετοχές της Εταιρείας εισήχθησαν στο Χ.Α. την 12.03.1924 και σήμερα τελούν υπό διαπραγμάτευση στην «Κύρια Αγορά» της Αγοράς Αξιών του Χ.Α. με τον κωδικό ΟΑΣΗΣ «ΑΤΤΙΚΑ» και ISIN GRS144003001. Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατείχαν έμμεσα 171.313.683 μετοχές και δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας, ήτοι ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατείχαν έμμεσα περίπου 79,3832% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
5. Κινητές αξίες που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης
Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, τις οποίες δεν κατέχει ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, ήτοι κατ’ ανώτατο αριθμό 44.492.160 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ύψους περίπου 20,6168% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης).
6. Ανώτατος αριθμός μετοχών που δεσμεύεται να αποκτήσει ο Προτείνων
Στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεσμεύεται και αναλαμβάνει να αποκτήσει όλες τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης που θα του προσφερθούν νομίμως και εγκύρως, δηλαδή κατ’ ανώτατο αριθμό 44.492.160 Μετοχές.
Ο Προτείνων δεν θα αποκτά χρηματιστηριακά ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο Μετοχές της Εταιρείας έως τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης.
7. Ειδικές συμφωνίες που αφορούν τη Δημόσια Πρόταση
Δεν υπάρχουν ειδικές συμφωνίες που αφορούν τη Δημόσια Πρόταση ή/και την άσκηση των δικαιωμάτων που απορρέουν από τις Μετοχές, τις οποίες ο Προτείνων, ή άλλα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτόν, έχει συνάψει, κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 11, παράγραφος 1, εδάφιο (ιζ) του Νόμου.
Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική και, κατά συνέπεια, δεν υφίσταται ελάχιστος αριθμός Μετοχών, οι οποίες πρέπει να προσφερθούν στον Προτείνοντα, προκειμένου να ισχύει η Δημόσια Πρόταση. Ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει όλες τις Μετοχές που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης.
8. Προσφερόμενο Αντάλλαγμα
Σύμφωνα με το άρθρο 9, παρ. 4 του Νόμου, το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα, σε μετρητά, για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, η οποία θα του προσφερθεί νομίμως και εγκύρως (στο εξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές») κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής»), ανέρχεται σε €1,855 (στο εξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»).
Σχετικά με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σημειώνονται τα εξής:
1. η MXTM κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 06.02.2023, ανέρχεται σε €1,8538,
2. ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα δεν απέκτησαν Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 06.02.2023.
3. Ο Προτείνων όρισε την «ACTION AUDITING ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΟΡΚΩΤΩΝ ΕΛΕΓΚΤΩΝ ΛΟΓΙΣΤΩΝ» ως ανεξάρτητο Αποτιμητή (στο εξής ο «Αποτιμητής») για τη διενέργεια αποτίμησης και τη σύνταξη της έκθεσης αποτίμησης (στο εξής η «Έκθεση Αποτίμησης»), για τον προσδιορισμό του εύλογου και δίκαιου ανταλλάγματος, δεδομένου ότι συνέτρεξαν οι προϋποθέσεις του άρθρου 9, παρ. 6, περίπτωση (β) του Νόμου, καθώς οι πραγματοποιηθείσες συναλλαγές επί των Μετοχών της Εταιρείας δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας, συγκεκριμένα ανήλθαν σε 2,9% του συνόλου αυτών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης. H τιμή που προέκυψε από την παραπάνω αποτίμηση ανέρχεται σε €1,75 ανά Μετοχή και η σχετική Έκθεση Αποτίμησης δημοσιεύθηκε σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ. 1 του Νόμου.
Συνεπώς, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος κατ’ άρθρο 9 παρ. 4 και 6 του Νόμου. Σημειώνεται ότι, κατά δήλωση του Αποτιμητή και του Προτείνοντος, ο Αποτιμητής πληροί τα κριτήρια του άρθρου 9, παρ. 6 και 7, του Νόμου και συγκεκριμένα: α) είναι εγνωσμένου κύρους και β) διαθέτει την απαραίτητη οργάνωση, στελεχιακό δυναμικό και εμπειρία σε αποτιμήσεις επιχειρήσεων.
Επιπρόσθετα, κατά δήλωση του Αποτιμητή, του Προτείνοντος, και της Εταιρείας, ο Αποτιμητής είναι ανεξάρτητος από τον Προτείνοντα και την Εταιρεία και ειδικότερα δεν έχει ούτε είχε κατά τα τελευταία πέντε (5) έτη επαγγελματική σχέση ή συνεργασία με τον Προτείνοντα ή με τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα ή / και με την Εταιρεία και τα συνδεδεμένα με αυτήν πρόσωπα.
