Με διαδικασία εξπρές, πρόκειται να ολοκληρωθεί η πώληση του 9% των μετοχών της Alpha Bank που κατέχει σήμερα το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας.
Αν και η πρωτιά της ιταλικής UniCredit με την οποία η διοίκηση της ελληνικής τράπεζας έχει προχωρήσει σε συμφωνία – πακέτο η οποία περιλαμβάνει και την Ρουμανία – δεν φαίνεται να αμφισβητείται το ΤΧΣ , βγάζει σε …πλειστηριασμό το σύνολο των μετοχών του και δηλώνει ότι ανοίγει άμεσα η ανταγωνιστική διαδικασία.
Τι σημαίνει αυτό; Επειδή τις προηγούμενες ημέρες και μετά την ανακοίνωση της συμμαχίας Alpha Bank – UniCredit υπήρξαν ορισμένες αιτιάσεις σχετικά με το αρχικό τίμημα, τελικά το ΤΧΣ – προφανώς με την έγκριση της κυβέρνησης – προχώρησε στην ανακοίνωση για διάθεση της συμμετοχής του με ανοιχτό διαγωνισμό.
Είναι πολύ πιθανόν για λόγους που έχουν να κάνουν και με ανταγωνιστικά συμφέροντα – και όχι μόνο- με την ανοικτή διαδικασία να προκύψουν πέραν της UniCredit και άλλοι ενδιαφερόμενοι.
Μια παρόμοια εξέλιξη όμως θα έχει ως αποτέλεσμα να υπάρξει σημαντική βελτίωση της προσφοράς της ιταλικής πλευράς αφού το άνοιγμα της διαδικασίας θα οδηγήσει και σε υψηλότερο τίμημα.
Σημειώνεται ότι μέχρι σήμερα δεν είχε ανακοινωθεί – γεγονός που σχολιάστηκε αρνητικά από κύκλους της αγοράς – το συνολικό προσφερόμενο τίμημα με το επιχείρημα ότι επρόκειτο για συμφωνία των δύο διοικήσεων των τραπεζών.
Με το άνοιγμα της διαδικασίας το ΤΧΣ παρακάμπτει το «εμπόδιο» και ήδη έκανε γνωστή την τιμή που προσφέρει ο ιταλικός όμιλος για το 9% των μετοχών του Ταμείου στην Alpha Bank το οποίο ανέρχεται στα 1,33 ευρώ ανά μετοχή. Πρόκειται για τίμημα που προσεγγίζει τα 300 εκατ. ευρώ και δεν τα υπερβαίνει όπως αρχικά εκτιμάτο.
Σύμφωνα με εκτιμήσεις που βασίζονται στις αποτιμήσεις P/BV η προσφερόμενη τιμή υπολείπεται αυτής την οποία εξασφάλισε το Ταμείο με την πώληση του 1,5% των μετοχών που κατείχε στην Eurobank.
Στο κρίσιμο αυτό σημείο απαντά η σημερινή κίνηση του ΤΧΣ: Η τιμή της προσφοράς του ιταλικού ομίλου δεν αποτελεί το …ταβάνι για το τελικό τίμημα αλλά μόνο τη βάση εκκίνησης.
Από εκεί και πέρα, και μέχρι τις 13 Νοεμβρίου οπότε και ολοκληρώνεται η fast track διαδικασία μπορούν να μεσολαβήσουν πολλά και όλα θα παραμένουν ανοιχτά.
Η ανακοίνωση του ΤΧΣ
Το ΤΧΣ εκκινεί τη διαδικασία διάθεσης με πώληση του συνόλου της συμμετοχής του στο κεφάλαιο της «Alpha Υπηρεσιών και Συμμετοχών Ανώνυμη Εταιρεία» με Διαγωνιστική Διαδικασία.
Την 23η Οκτωβρίου 2023, το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας (το «ΤΧΣ») έλαβε δεσμευτική προσφορά από την εταιρεία με την επωνυμία UniCredit S.p.A. (η «UniCredit») για την απόκτηση του συνόλου της συμμετοχής του στην «Alpha Υπηρεσιών και Συμμετοχών Ανώνυμη Εταιρεία» (η «Alpha»), ήτοι διακοσίων έντεκα εκατομμυρίων εκατόν τριάντα οκτώ χιλιάδων διακοσίων ενενήντα εννέα (211.138.299) κοινών ονομαστικών μετοχών, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 8,9781% του καταβεβλημένου κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Alpha (οι «Μετοχές» και έκαστη εξ αυτών η «Μετοχή»), σε τιμή πώλησης ανά Μετοχή ποσού of €1,33 (η «Προσφορά»). Μετά την αξιολόγηση της Προσφοράς από το Διοικητικό Συμβούλιο του ΤΧΣ, το Διοικητικό Συμβούλιο του ΤΧΣ έκρινε ότι η Προσφορά είναι καλόπιστη (bona fide offer) σύμφωνα με τη Στρατηγική Αποεπένδυσης (όπως ορίζεται κατωτέρω). Το ΤΧΣ καλωσορίζει αυτή την προσφορά, η οποία ανακοινώθηκε σε συνάρτηση με μια ευρύτερη στρατηγική συμφωνία ανάμεσα στην Alpha και τη UniCredit.
Σύμφωνα με τον ιδρυτικό νόμο του ΤΧΣ, ήτοι τον Νόμο 3864/2010, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει (ο «Νόμος του ΤΧΣ»), και στο πλαίσιο της στρατηγικής αποεπένδυσης του ΤΧΣ, περίληψη της οποίας δημοσιοποιήθηκε τον Ιανουάριο του 2023 στην ιστοσελίδα του ΤΧΣ[1] (η «Στρατηγική Αποεπένδυσης»), το Διοικητικό Συμβούλιο του ΤΧΣ ανακοινώνει την πρόθεσή του να εκκινήσει τη διαδικασία διάθεσης των Μετοχών μέσω διαγωνιστικής διαδικασίας διάθεσης (η «Διαγωνιστική Διαδικασία»).
Η Διαγωνιστική Διαδικασία θα περιλαμβάνει διαδικασία υποβολής προσφορών σύμφωνα με το Παράρτημα Γ, παρ. ii) – διαδικασία επίσημης πώλησης μέσω πλειστηριασμού, της Στρατηγικής Αποεπένδυσης και θα ξεκινήσει στις 10:30 π.μ. ώρα Ελλάδος στις 30 Οκτωβρίου 2023 και θα ολοκληρωθεί στις 10 Νοεμβρίου 2023 στις 5:30 μ.μ. ώρα Ελλάδος. Το ΤΧΣ έχει ορίσει την Lazard Frères SAS («Lazard») ως σύμβουλο διάθεσης. H Lazard, με αυτή την ιδιότητα θα διεξάγει την διαδικασία των προσφορών. Η UniCredit δύναται να συμμετάσχει στη Διαγωνιστική Διαδικασία. Οι ενδιαφερόμενοι επενδυτές θα πρέπει να επικοινωνήσουν απευθείας με την Lazard, χρησιμοποιώντας τα στοιχεία επικοινωνίας που αναφέρονται παρακάτω, ώστε να λάβουν τα σχετικά κριτήρια επιλεξιμότητας και τις πληροφορίες για να συμμετέχουν (οι ενδιαφερόμενοι επενδυτές) στην Διαγωνιστική Διαδικασία.
Προκειμένου να θεωρηθεί ως επιλέξιμη μια προσφορά, οι ενδιαφερόμενοι επενδυτές οφείλουν να γνωρίζουν ότι το ΤΧΣ θα αξιολογήσει προσφορές μόνο επί τη βάσει ότι: (i) η προσφορά είναι για όλες τις Μετοχές, (ii) δεν θα προσφερθεί η δυνατότητα διεξαγωγής ελέγχων (due diligence) από το ΤΧΣ και την Alpha, (iii) σχέδιο σύμβασης αγοραπωλησίας θα καταστεί διαθέσιμο από το ΤΧΣ και οποιαδήποτε τροποποίηση αυτού από τον ενδιαφερόμενο (εκτός αν επιτρέπεται βάσει των όρων αυτού) θα καθιστά τον επενδυτή μη επιλέξιμο, και (iv) με την προσφορά του επενδυτή θα προσκομιστεί απόδειξη για την ύπαρξη άμεσα διαθέσιμων κεφαλαίων.
Οι ενδιαφερόμενοι επενδυτές υποχρεούνται επίσης να πληρούν συγκεκριμένες προϋποθέσεις γνωστοποίησης ταυτότητας πελάτη (KYC) προκειμένου να θεωρηθούν ως επιλέξιμοι. Οποιαδήποτε προσφορά από έναν επιλέξιμο επενδυτή πρέπει να είναι υψηλότερη από την Προσφορά της UniCredit. Η ολοκλήρωση της πώλησης των Μετοχών τελεί υπό την αίρεση της έγκρισής της από το Διοικητικό Συμβούλιο του ΤΧΣ, το οποίο θα αξιολογήσει την προσφορά του προτιμητέου πλειοδότη σύμφωνα με τις γνωμοδοτήσεις για το δίκαιο και εύλογο της προσφοράς (fairness opinion) τις οποίες θα λάβει από τους ανεξάρτητους χρηματοοικονομικούς του συμβούλους σύμφωνα με τον Νόμο του ΤΧΣ.
Όλες οι προσφορές που θα κατατεθούν θεωρούνται αυστηρά εμπιστευτικές και θα αξιολογηθούν από το Διοικητικό Συμβούλιο ΤΧΣ στο τέλος της διαδικασίας.
Τα αποτελέσματα της Διαγωνιστικής Διαδικασίας πρόκειται να ανακοινωθούν το αργότερο δυο (2) ώρες πριν το άνοιγμα του Χρηματιστηρίου Αθηνών στις 13 Νοεμβρίου 2023. Η Lazard ενεργεί ως Σύμβουλος Διάθεσης του ΤΧΣ και η Rothschild & Co ως Σύμβουλος Στρατηγικής Αποεπένδυσης του ΤΧΣ. Η Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom (UK) LLP και η Δικηγορική Εταιρεία Κυριακίδης Γεωργόπουλος ενεργούν ως εξωτερικοί νομικοί σύμβουλοι του ΤΧΣ.Οι ενδιαφερόμενοι θα πρέπει να επικοινωνήσουν με τη Lazard, χρησιμοποιώντας τα στοιχεία επικοινωνίας που αναφέροντα κατωτέρω, η οποία θα είναι σε θέση να παράσχει όλες τις απαραίτητες επιπρόσθετες πληροφορίες σε σχέση με την Διαγωνιστική Διαδικασία.
Το ΤΧΣ επιφυλάσσεται του δικαιώματος, οποιαδήποτε στιγμή και κατά τη διακριτική του ευχέρεια, να τροποποιεί τους όρους της Διαγωνιστικής Διαδικασίας ή να τερματίσει τις συζητήσεις ή διαπραγματεύσεις.
