Μιλήσαμε για τα NFT, ας μιλήσουμε για το άλλο νέο αγαπημένο trend της Wall Street. Τι είναι τα SPAC (εταιρείες «κέλυφη»): Ας φανταστούμε ένα άδειο κουτί. Ένα άδειο κουτί που μέσα έχει 40 εκατομμύρια δολάρια αλλά την ίδια στιγμή δεν παράγει τίποτα ούτε πουλάει κάποια υπηρεσία. Απλώς περιμένει να αγοράσει ένα άλλο κουτί το οποίο μάλιστα θα το εισάγει και στο Χρηματιστήριο. Αυτές είναι οι Εταιρείες Εξαγοράς Ειδικού Σκοπού, οι λεγόμενες SPAC (Special Purpose Acquisition Company). Εταιρείες που γεννιούνται με αποκλειστικό στόχο να αποκτήσουν άλλες εταιρείες, εισάγοντάς τες στο χρηματιστήριο.
Τα τελευταία χρόνια, τα SPAC αύξησαν την αποτίμησή τους στα 170 δισ. δολάρια φέτος, ξεπερνώντας τα συνολικά 157 δισ. δολάρια του περασμένου έτους, σύμφωνα με τα στοιχεία της Refinitiv. Η έκρηξη τροφοδοτήθηκε εν μέρει από τις εύκολες νομισματικές συνθήκες, καθώς οι κεντρικές τράπεζες έχουν διοχετεύσει μετρητά σε οικονομίες που έχουν πληγεί από την πανδημία, ενώ η δομή των SPAC παρέχει στις επιχειρήσεις μια ευκολότερη πορεία για την ένταξη στις αγορές με λιγότερο ρυθμιστικό έλεγχο από την παραδοσιακή διαδρομή των IPO.
Οι τρεις λόγοι εκτόξευσης των SPAC
Σύμφωνα με την Κristi Marvin από το SPAC Insider, τρεις είναι οι λόγοι για την εκτόξευση των SPAC όχι μόνο μέσα στο 2020 αλλά ακόμα περισσότερο τους πρώτους μήνες του 2021. Αμερικάνικες εκλογές, Covid-19 και ανάγκη για ρευστότητα. “Λόγω των αμερικάνικων εκλογών μειώθηκαν πολύ οι IPO πέρυσι, ενώ η εμφάνιση του Covid-19 τα έκανε όλα χειρότερα”, σημειώνει η αναλύτρια. “Την ίδια στιγμή, το γεγονός ότι για να μπει στο χρηματιστήριο μια εταιρεία με IPO θέλει 6-9 μήνες ενώ με τη διαδικασία της SPAC θα χρειαστεί μόλις ένα 3μηνο, τα έκανε όλα πιο εύκολα. Ακόμη, σε μια εποχή γεμάτη αβεβαιότητα και μεταβλητότητα, αποτελεί ρίσκο για μια εταιρεία η χρονοβόρα διαδικασία της δημόσιας προσφοράς (IPO) καθώς δεν γνωρίζει πόσα κεφάλαια θα καταφέρει να αντλήσει”, προσθέτει και εξηγεί πως αυτοί οι λόγοι αποτέλεσαν την “τέλεια καταιγίδα” για να εκτοξευθούν οι εταιρείες ειδικού σκοπού.
Σύμφωνα με το SPAC Research, το 2020 οι SPACs συγκέντρωσαν πάνω από $83 δισ. μόνο στις Ηνωμένες Πολιτείες, ενώ ήδη μέσα στο 2021 έχουν συγκεντρώσει $46 δισ. με 144 εισαγωγές στα χρηματιστήρια.
Πρόκειται ουσιαστικά για τη μετεξέλιξη των εταιρειών τύπου “blank check companies” που υπάρχουν εδώ και δεκαετίες. Ο όρος “λευκή επιταγή” (blank check) δόθηκε καθώς οι χρηματοδότες δεν γνωρίζουν που τελικά θα επενδυθούν τα κεφάλαια τους. Οποιοσδήποτε μπορεί να συγκεντρώσει κεφάλαια και να πείσει επενδυτές να χρηματοδοτήσουν το εγχείρημα του μπορεί να φτιάξει SPAC. Στη συνέχεια πρέπει να βρει ή να αναθέσει σε μια ομάδα να βρει τις εταιρείες στόχους για εξαγορά ή συγχώνευση.
Πώς λειτουργούν οι SPAC
Η SPAC συγκεντρώνει κεφάλαια (ελάχιστο 40 εκατ. δολαρίων για τον NASDAQ) μέσω μιας Αρχικής Δημόσιας Προσφοράς (IPO) με σκοπό την απόκτηση μιας υπάρχουσας εταιρείας.
Στη συνέχεια, μια εταιρεία εκμετάλλευσης μπορεί να συγχωνευθεί με (ή να εξαγοραστεί από) τη SPAC που είναι εισηγμένη στο χρηματιστήριο και να γίνει εισηγμένη εταιρεία αντί της εκτέλεσης της δικής της IPO.
Να σημειωθεί ότι το SPAC δεν έχει καμία επιχειρηματική δραστηριότητα. Χρησιμεύει μόνο ως εταιρεία κέλυφος που συγκεντρώνει κεφάλαια. Τα κεφάλαια που συγκεντρώνονται, τοποθετούνται σε δεσμευμένο λογαριασμό. Αποδεσμεύονται μόνο αφού ολοκληρωθεί η διαδικασία εξαγοράς, ή γίνει εκκαθάριση και επιστραφούν τα χρήματα στους επενδυτές.
Συνήθως η σύμβαση μίας SPAC έχει διάρκεια δύο έτη. Αν δεν ολοκληρωθεί κάποια εξαγορά εντός του παραπάνω διαστήματος γίνεται ρευστοποίηση των μεριδίων και επιστρέφονται τα χρήματα.
Μόλις εντοπιστεί μια εταιρεία-στόχος και ανακοινωθεί μια συγχώνευση, οι μέτοχοι της SPAC μπορούν εναλλακτικά να καταψηφίσουν τη συναλλαγή και να επιλέξουν να εξαργυρώσουν τις μετοχές τους. Εάν η SPAC απαιτεί πρόσθετα κεφάλαια για την ολοκλήρωση μιας συγχώνευσης, η SPAC μπορεί να εκδώσει χρέος ή να εκδώσει επιπλέον μετοχές, όπως μια συμφωνία ιδιωτικής επένδυσης σε δημόσια κεφάλαια.
Η διαδικασία ενός SPAC είναι πολύ συντομότερη και λιγότερο λεπτομερής από μια IPO. Στην περίπτωση της IPO υπάρχει πλήρης επιθεώρηση από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ενώ για ένα SPAC είναι λιγότερη και αναβαλλόμενη έως την ολοκλήρωση. Επίσης έχει φθηνότερες προμήθειες έναντι των ασφαλιστών (underwriters). Ένα τυπικό IPO κυμαίνεται μεταξύ 5-7% έναντι 2-3% μίας SPAC.
Τι διαφέρει η SPAC από μια κλασσική IPO;
Σε μια τυπική δημόσια εγγραφή (IPO), οι νέοι μέτοχοι της εταιρείας είναι συνήθως μεμονωμένοι επενδυτές και μακροπρόθεσμοι θεσμικοί επενδυτές. Έτσι, η υφιστάμενη διοίκηση διατηρεί συνήθως ένα βαθμό αυτονομίας.
Ωστόσο, σε μια συναλλαγή SPAC, ο ανάδοχος της SPAC συνήθως αναμένει να λάβει εκπροσώπηση στο διοικητικό συμβούλιο της νέας εταιρείας, επιτρέποντας στον ανάδοχο να συμμετέχει στη διαδικασία λήψης αποφάσεων της εταιρείας. Επομένως, ένας ιδρυτής που σκοπεύει να διατηρήσει την εξουσία λήψης αποφάσεων μπορεί να είναι απρόθυμος στην συγχώνευση – εξαγορά μέσω ενός SPAC.
Οι παλαιοί μέτοχοι σε μια εταιρεία που εξαγοράστηκε μέσω SPAC συχνά υποχρεώνονται σε dilution καθώς οι ανάδοχοι αποζημιώνονται συνήθως με ποσοστό 20% από τη νέα έκδοση. Άλλοτε υπάρχουν και μετατρέψιμα warrants που δημιουργούν περαιτέρω αλλοίωση.
Σε μια παραδοσιακή IPO η εταιρεία παρουσιάζει τα οικονομικά της αποτελέσματα, ενώ στην περίπτωση των SPAC που λειτουργούν με βάση τους κανόνες των συγχωνεύσεων και εξαγορών (mergers and acquisitions – M&A) η εταιρεία παρουσιάζει τις προβλέψεις για τα μελλοντικά της οικονομικά μεγέθη. Είναι στην ευχέρεια των επενδυτών να εξετάσουν αν αυτές οι εκτιμήσεις είναι βάσιμες ή όχι.
Η SPAC μπορεί να αγοράσει μια εταιρεία σε οποιοδήποτε κλάδο, ωστόσο συχνά οι ιδιοκτήτες της SPAC χρησιμοποιούν ως εργαλείο μάρκετινγκ τις γνώσεις τους σε συγκεκριμένο κλάδο. Για παράδειγμα, ο CEO μιας SPAC “πουλάει” τις γνωριμίες που έχει στον τεχνολογικό τομέα και οι επενδυτές ποντάρουν στο ότι μπορεί να κλείσει επικερδείς συμφωνίες.
Πόσο ριψοκίνδυνες είναι;
“Η επένδυση σε μια SPAC περιλαμβάνει τους ίδιους κινδύνους με μια επένδυση σε εταιρεία που έχει εισαχθεί στο χρηματιστήριο με IPO. Οι επενδυτές οφείλουν να είναι προσεκτικοί, να κάνουν σωστή έρευνα πριν δώσουν τα χρήματά τους. Εξάλλου τα ποσοστά των αποτυχημένων SPAC δεν ξεπερνούν αυτά των αποτυχημένων IPO”, σημειώνει η K. Marvin.
Ο λόγος που υπάρχει κριτική απέναντι στις SPACs, σημειώνει η αναλύτρια, είναι πως έχουμε συνηθίσει οι εταιρείες να καθυστερούν να μπουν στο χρηματιστήριο. Τη δεκαετία του ‘90 και στις αρχές του 2000 πολλές εταιρείες εισάγονταν ενώ ήταν ακόμα μικρές και οι επενδυτές μπορούσαν να επωφεληθούν από την ανάπτυξή τους εντός του χρηματιστηρίου. Τα τελευταία χρόνια αυτή την ανάπτυξη μιας εταιρείας την καρπώνονταν συνήθως οι ιδιώτες επενδυτές.
Παρότι οι SPAC είναι κατά βάση αμερικανικό φαινόμενο υπάρχει ενδιαφέρον και έχουν πραγματοποιηθεί και εκτός ΗΠΑ. Τον περασμένο χρόνο, υπήρξαν συμφωνίες στη Βραζιλία, το Ισραήλ, τη Νότια Κορέα και Νοτιοανατολική Ασία. Η Ευρώπη υστερεί παρά το ενδιαφέρον που προσελκύει – ιδίως το Ηνωμένο Βασίλειο – αλλά η αγορά είναι περιορισμένη και υπάρχουν και διάφορα νομικής φύσης θέματα.
Σύμφωνα με το CNBC, το χρηματιστήριο του Λονδίνου εξετάζει πώς να προσελκύσει περισσότερες SPACs και έχει επικοινωνήσει με νομικές εταιρείες και τράπεζες για να δει που θα μπορούσε να διευκολύνει την εισαγωγή αυτών των οχημάτων. Παράλληλα, το Ηνωμένο Βασίλειο έχει ξεκινήσει επίσημη αξιολόγηση στον κανονισμό για τις εισηγμένες σε μια προσπάθεια να προσελκύσει περισσότερες τεχνολογικές εταιρείες στην αγορά.
Στο μικροσκόπιο της SEC
Στην Ελλάδα δεν υπάρχει αυτός ο τρόπος εισαγωγής. O μόνος παραπλήσιος τρόπος είναι τις παλιές καλές μέρες του χρηματιστηρίου, που εξαγοράζονταν εισηγμένες εταιρείες που φυτοζωούσαν, προκειμένου να χρησιμοποιηθούν ως όχημα.
Τον Μάρτιο, με την πανδημία η ρευστότητα άρχισε να γίνεται πρόβλημα. Όχι μόνο στη δημόσια αγορά αλλά και στην ιδιωτική. Έχεις λοιπόν πολλές εταιρείες που χρειάζονται κεφάλαια αλλά δεν έχουν πρόσβαση σε αυτά. Έτσι η επιλογή μιας εταιρείας SPAC που είναι έτοιμη και περιμένει να διαπραγματευτεί αποτελεί το τέλειο όχημα. Μάλιστα, όσο πολλαπλασιάζονταν τα πετυχημένα παραδείγματα SPAC ολοένα και περισσότερος κόσμος ενδιαφερόταν για τη συγκεκριμένη διαδικασία”.
Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς των ΗΠΑ (SEC) έχει ξεκινήσει έρευνα σχετικά με τη φρενήρη απόκτηση εταιρειών ειδικού σκοπού της Wall Street και αναζητά πληροφορίες σχετικά με τον τρόπο διαχείρισης των κινδύνων από τους διαχειριστές.
Οι επιστολές της SEC ζήτησαν από τις τράπεζες να παράσχουν τις πληροφορίες εθελοντικά και, ως εκ τούτου, δεν φτάνουν ακόμη στο επίπεδο μιας επίσημης έρευνας. Η SEC ζήτησε στοιχεία σχετικά με τα τέλη συναλλαγών SPAC, τους όγκους και τι ελέγχουν οι τράπεζες στις συμφωνίες εσωτερικά. Επίσης έθεσε ερωτήσεις σχετικά με τη συμμόρφωση, την αναφορά και τους εσωτερικούς ελέγχους.
Αυτό το μήνα, η SEC προειδοποίησε τους επενδυτές να μην αγοράσουν SPAC. Οι επενδυτές μήνυσαν οκτώ εταιρείες που σχετίζονται με SPAC το πρώτο τρίμηνο του 2021. Ορισμένες από τις αγωγές ισχυρίζονται ότι οι SPAC και οι χορηγοί τους, που αποκομίζουν τεράστιες αμοιβές όταν επιτευχθεί ο στόχος, έκρυβαν τις αδυναμίες.
