Με μια αιφνιδιαστική νομοθετική κίνηση, η κυβέρνηση πέρασε διάταξη που μεταβάλλει ριζικά τους κανόνες των Δημόσιων Προτάσεων, ανοίγοντας τον δρόμο για την απορρόφηση της ΕΧΑΕ από την Euronext.
Ο Νόμος 5237/2025, δημοσιευμένος στις 13 Οκτωβρίου, αλλά με αναδρομική ισχύ από 1η Οκτωβρίου, αλλάζει την αγορά σε μία στιγμή κρίσιμη για την τρέχουσα συναλλαγή.
Η νέα διάταξη φαίνεται να έχει στοχεύσει απευθείας τη δημόσια πρόταση της Euronext, που ξεκίνησε στις 6 Οκτωβρίου.
Με απλά λόγια, η Ελλάδα αλλάζει τους κανόνες εν κινήσει, τη στιγμή που σε άλλες ευρωπαϊκές χώρες οι εποπτικές αρχές ενισχύουν τη διαφάνεια και προστατεύουν τους μικρομετόχους.
Η πιο σημαντική αλλαγή
Η τροποποίηση των κανόνων για το delisting. Καταργείται το 95% – αποδυναμώνεται η μειοψηφία.
Πλέον όσον αφορά τη διαγραφή από το Χρηματιστήριο Αθηνών:
Το όριο 95% για τη διαγραφή καταργείται, αν η απορροφώμενη εταιρεία προσφέρει μετοχές εισηγμένες σε άλλη αγορά της Ε.Ε..
Στην περίπτωση της ΕΧΑΕ, η Euronext μπορεί πλέον να περάσει τη διαγραφή με απλή πλειοψηφία, χωρίς τη συναίνεση των θεσμικών μειοψηφιών.
Η Οδηγία 2004/25/ΕΚ δεν προβλέπει συγκεκριμένο ποσοστό, αλλά απαιτεί:
- δίκαιη και ισότιμη μεταχείριση όλων των μετόχων,
- προστασία μειοψηφίας, και
- προβλεψιμότητα κανόνων.
Με την κατάργηση του 95 % και μάλιστα χωρίς καμία αντιστάθμιση για τους μετόχους μειοψηφίας δημιουργείται και θέμα ασυμβατότητας με την Οδηγία.
Άλλωστε η πλειονότητα των χωρών έχει υιοθετήσει το 90% ή 95% ως πρακτικό όριο (πχ. Γερμανία 95% , Ιταλία 95%, Ολλανδία 95%, Ισπανία 90%).
Το σίγουρο είναι ότι με τέτοιες πρακτικές κλονίζεται η εμπιστοσύνη των επενδυτών.
Με την κατάργηση του ποσοστού αυτού ουσιαστικά καταργείται ο θεσμός του Χρηματιστηρίου καθώς σε μια κακή χρηματιστηριακή συγκυρία οι βασικοί μέτοχοι θα βγάζουν τις μετοχές τους από το Χρηματιστήριο αναγκάζοντας τους μικρομετόχους να τους τις πουλήσουν.
Η συγκεκριμένη διάταξη όμως πέρασε στα γρήγορα χωρίς διαβούλευση με τους ενδιαφερόμενους φορείς.
Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ως υπερρυθμιστής
Η διάταξη δίνει ουσιαστικά υπερεξουσίες στη ΕΚ καθώς είναι στην κρίση της η προστασία των μικρομετόχων.
Σημειώνουμε ότι στην Ευρώπη, τέτοια πρακτική θεωρείται αδιανόητη: στην Ισπανία ή την Ολλανδία, υπάρχουν καθαροί κανόνες και οι εποπτικές αρχές πρέπει να εγκρίνουν κάθε αλλαγή στους όρους δημόσιας πρότασης.
Αναδρομική ισχύς – νομοθέτηση εκ των υστέρων
Η αναδρομική εφαρμογή από την 1η Οκτωβρίου νομιμοποιεί μια εν εξελίξει δημόσια πρόταση.
Στην Γερμανία, θα προκαλούσε κοινοβουλευτική διερεύνηση.
Στη Βρετανία, το Takeover Panel θα ανέστειλε τη διαδικασία.
Στην Ελλάδα, έγινε νόμος χωρίς δημόσιο διάλογο.
Τι αλλάζει στην πράξη
Ο Νόμος 5237:
- Καταργεί το όριο του 95% για διαγραφή.
- Επιτρέπει αλλαγές στους όρους της δημόσιας πρότασης την τελευταία στιγμή.
- Εφαρμόζεται αναδρομικά για μια συγκεκριμένη συναλλαγή.
Αντί να ενισχύει την αξιοπιστία της αγοράς, ο νόμος την υπονομεύει, ενώ η Ευρώπη κινείται προς περισσότερη διαφάνεια και λογοδοσία.
Το μήνυμα προς την αγορά
Η κυβέρνηση στέλνει ξεκάθαρο μήνυμα:
- Οι κανόνες μπορούν να αλλάξουν εκ των υστέρων.
- Οι θεσμοί υποχωρούν όταν διακυβεύονται μεγάλα συμφέροντα.
Όπως σχολίασε παράγοντας της αγοράς:
«Εκεί όπου η Ευρώπη βάζει φίλτρα, εμείς ανοίγουμε παράθυρα. Η Ελλάδα ήθελε να γίνει «ευρωπαϊκή αγορά αλλά με τον Νόμο 5237, έγινε ευρωπαϊκή εξαίρεση».
