Ακόμη πιο εύκολα μπορεί να καταστούν στο άμεσο μέλλον τα διασυνοριακά deals ελληνικών τραπεζών με ευρωπαϊκές, με την τροπολογία που πέρασε η κυβέρνηση για να διευκολύνει τη δημόσια πρόταση της Euronext για την ΕΧΑΕ.
Πρόκειται για μια παρέμβαση του οικονομικού επιτελείου της κυβέρνησης που έρχεται σε μια περίοδο που καταγράφεται σημαντικό επενδυτικό ενδιαφέρον μεγάλων ευρωπαϊκών τραπεζών για ελληνικές, με πιο χαρακτηριστική περίπτωση την απόκτηση συμμετοχής στην Alpha Bank από τον ιταλικό όμιλο Unicredit.
Όπως εξηγούν παράγοντες της αγοράς «πρόκειται για μια σημαντική θεσμική αλλαγή, που αφορά στις εγκρίσεις διασυνοριακών μετασχηματισμών, όπως και μία πιθανή η απορρόφηση μιας ελληνικής τράπεζας από ευρωπαϊκή. Σε αντίθεση, προσθέτουν οι ίδιες πηγές, με άλλες ευρωπαϊκές κυβερνήσεις, όπως η γερμανική που θέλει να μπλοκάρει την εξαγορά της Commerzbank από τη Unicredit, οι ελληνικές αρχές είναι ιδιαίτερα φιλικές, όσον αφορά την υποδοχή ευρωπαϊκών επενδύσεων στον τραπεζικό τομέα».
Ο χρησμός Στουρνάρα
Η υιοθέτηση της κυβερνητικής τροπολογίας συμπίπτει χρονικά με μια περίοδο όπου στην Ευρώπη κυριαρχεί στη δημόσια συζήτηση η ανάγκη ενοποίησης τραπεζών και κεφαλαιαγορών.
Μόνο τυχαία δεν είναι άλλωστε η πρόσφατη παρέμβαση στο Bloomberg, του Διοικητή της Τράπεζας τα Ελλάδος Γιάννη Στουρνάρα ο οποίος τόνισε ότι η Ελλάδα τάχθηκε υπέρ των διασυνοριακών συναλλαγών, οι οποίες προωθούν την τραπεζική ένωση και την ένωση κεφαλαιαγορών.«Έχουμε μια πολύ φιλοευρωπαϊκή άποψη, η οποία προωθεί την τραπεζική ένωση και την ένωση κεφαλαιαγορών», τόνισε και πρόσθεσε: «Τασσόμαστε υπέρ των διασυνοριακών συναλλαγών και ελπίζω ότι αυτή η στάση θα επικρατήσει και αλλού».
Τι αλλάζει στη νομοθεσία
Η διάταξη του άρθρου 5 παρ. 3 της τροπολογίας, η οποία ήδη ψηφίστηκε και δημοσιεύθηκε τη Δευτέρα στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως, καταργεί την υποχρέωση της αυξημένης πλειοψηφίας του 90% σε συγκεκριμένες περιπτώσεις διασυνοριακών μετασχηματισμών, εξισώνοντας το καθεστώς των εθνικών και διασυνοριακών μετασχηματισμών.
Ειδικότερα, η ρύθμιση προβλέπει ότι καταργείται το τρίτο εδάφιο της παρ. 5 του άρθρου 17 του ν. 3371/2005. Το εδάφιο αυτό ήταν εκείνο που προέβλεπε την αυξημένη πλειοψηφία του ενενήντα τοις εκατό (90%) για την έγκριση διασυνοριακών μετασχηματισμών.
Η νέα ρύθμιση προβλέπει ρητά ότι οι αυξημένες πλειοψηφίες δεν εφαρμόζονται σε περιπτώσεις εταιρικών μετασχηματισμών (συγχώνευση, διάσπαση ή μετατροπή), εφόσον οι μέτοχοι της απορροφώμενης, διασπώμενης ή μετατρεπόμενης εταιρείας λαμβάνουν μετοχές εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά στην Ελλάδα, ή μετοχές εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά άλλου κράτους-μέλους της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Σε αυτή την περίπτωση απαιτείται απλή πλειοψηφία (50% συν μία μετοχή).
Η αλλαγή αυτή αιτιολογείται στην Αιτιολογική Έκθεση του Άρθρου 5 ως εξής: Διασφάλιση συνεπών και ενιαίων κανόνων (Εξίσωση καθεστώτος): Η προτεινόμενη ρύθμιση διασφαλίζει τη συνεπή και ενιαία αντιμετώπιση των εθνικών και των διασυνοριακών εταιρικών μετασχηματισμών.
Άρση Εμποδίων και Δυσχερειών: Η ισχύουσα απαίτηση αυξημένης πλειοψηφίας 90% για τους διασυνοριακούς μετασχηματισμούς καθιστούσε δυσχερή ή και αδύνατη τη διενέργειά τους. Η άρση αυτής της πλειοψηφίας αίρει τα εμπόδια που δυσχέραιναν τους διασυνοριακούς μετασχηματισμούς.
Συμμόρφωση με το Ενωσιακό Δίκαιο: Η διάκριση μεταξύ εθνικών και διασυνοριακών πράξεων εισήγαγε άνιση μεταχείριση και περιόριζε την ελευθερία εγκατάστασης που κατοχυρώνεται στο ενωσιακό δίκαιο. Με την τροποποίηση, διασφαλίζεται η πλήρης συμμόρφωση με την ενωσιακή ελευθερία εγκατάστασης.
Με αυτά τα δεδομένα, στην πράξη μια μεγάλη ευρωπαϊκή τράπεζα, με μεγέθη πολλαπλάσια μιας ελληνικής, μπορεί πλέον να υποβάλει δημόσια πρόταση με αντάλλαγμα μετοχές της και να συγκεντρώσει την απλή πλειοψηφία των μετοχών για να προχωρήσει στην απορρόφηση της ελληνικής τράπεζας.
Η απάντηση του ΥΠ.ΟΙΚ. για τις αντιδράσεις
Όπως ήταν φυσικό η πρόσφατη τροποποίηση του νόμου που διέπει τις δημόσιες προτάσεις προκάλεσε και σειρά αντιδράσεων στην αγορά και επικράτησαν δύο διαφορετικές απόψεις επί του θέματος.
Η πρώτη άποψη θεωρεί ότι μέσα από τη συμμετοχή των επενδυτών σε μεγαλύτερα εταιρικά σχήματα θα ευνοηθούν μεσομακροπρόθεσμα τόσο η ελληνική κεφαλαιαγορά (στον βαθμό που θα διασφαλίζεται η παράλληλη διαπραγμάτευση των μετοχών στο Χ.Α.) όσο και το ευρύ επενδυτικό κοινό.
Υπάρχει όμως και η αντίθετη άποψη, η οποία υποστηρίζει ότι το παρόν θεσμικό πλαίσιο «αλλάζει τους όρους του παιχνιδιού» καθώς υποχρεώνει μετόχους που τοποθετήθηκαν σε μια εταιρεία, να αποκτήσουν τίτλους μιας άλλης, με διαφορετικά χαρακτηριστικά (π.χ. οικονομικές προοπτικές, μέγεθος, σχέση κινδύνου-προσδοκώμενης απόδοσης, δείκτες P/E και μερισματικής απόδοσης, κ.λ.π.) από αυτά που οι ίδιοι είχαν επιλέξει με την αρχική τους τοποθέτηση.
Τέλος, πολλοί είναι εκείνοι που θεωρούν ότι η επενδυτική αγορά δεν θα πρέπει να αιφνιδιάζεται, αλλά πριν από κρίσιμες αλλαγές να προηγείται διάλογος και ανταλλαγή απόψεων με τους επενδυτικούς φορείς.
Υπ’ αυτές τις συνθήκες κορυφαία στελέχη της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς αλλά και του υπουργείου Οικονομικών έδωσαν τις απαραίτητες διευκρινίσεις. Ειδικά ως προς το σκέλος της αναθεώρησης, αντί της βελτίωσης του τιμήματος που αναφερόταν στον προηγούμενο νόμο, το ρήμα «αναθεωρώ» παραπέμπει στην αλλαγή της σχέσης ανταλλαγής.
Οι ίδιες πηγές σημειώνουν ότι με τη νέα ρύθμιση, που εντάχθηκε σε νομοσχέδιο που ψηφίστηκε από τη Βουλή στις 13 Οκτωβρίου και είδε το φως της δημοσιότητας την περασμένη Τετάρτη, επιστρέφουμε στο καθεστώς που επικρατούσε για τις δημόσιες προτάσεις και την έξοδο των εταιρειών από το Χρηματιστήριο πριν από το 2014. Και αυτό διότι τότε, εξαιτίας της κρίσης, πολλές εταιρείες έκαναν… ουρά για να βγουν από το Χρηματιστήριο.
Σε κάθε περίπτωση, όπως εξηγούν οι ίδιες πηγές, πρόκειται για την ενσωμάτωση κοινοτικής οδηγίας στο πλαίσιο της ενοποίησης των αγορών και του τραπεζικού συστήματος στην Ευρώπη, που ήδη ισχύει σε Γαλλία, Ιταλία και Ολλανδία.
