Υποχρεωτική δημόσια πρόταση για την ΤΕΡΝΑ Ενεργειακή υπέβαλλε η Masdar, στο πλαίσιο της συμφωνίας για την εξαγορά του ενεργειακού ομίλου. Η Masdar έχοντας ήδη αποκτήσει την πλειοψηφία των μετοχών της εισηγμένη υποβάλουν υποχρεωτικά δημόσια πρόταση για ποσοστό 29,57% που δεν κατέχει, με το προσφερόμενο αντάλαγμα να ανέρχεται στα 20 ευρώ ανά μετοχή, τιμή στην οποία έγινε και η αρχική συναλλαγή.
Αναλυτικά η ανακοίνωση
Σύμφωνα με το Ν. 3461/2006, όπως ισχύει (ο «Νόμος»), η εταιρεία με την επωνυμία «MASDAR HELLAS ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε.» (ο «Προτείνων»), ανακοινώνει την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης προς όλους τους κατόχους κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας €0,30 έκαστη (οι «Μετοχές»), εκδόσεως της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και διακριτικό τίτλο «ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ Α.Β.Ε.Τ.Ε.», η οποία είναι εγγεγραμμένη στο Γ.Ε.ΜΗ. με αριθμό 000312701000, και εδρεύει επί της Λ. Μεσογείων 85, Αθήνα, Τ.Κ. 11526 (η «Εταιρεία»), για την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, τις οποίες δεν κατέχει ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα, όπως ορίζονται παρακάτω (η «Δημόσια Πρόταση»).
Την 28.11.2024 (η «Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης»), δημιουργήθηκε η υποχρέωση υποβολής υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης, καθώς ο Προτείνων υπερέβη το 1/3 του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας συνεπεία απόκτησης Μετοχών κατά την ανωτέρω ημερομηνία.
Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης την 18.12.2024 (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») ενημερώνοντας εγγράφως την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η «Ε.Κ.») και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας στα παραπάνω πρόσωπα σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου (το «Πληροφοριακό Δελτίο»), σύμφωνα με το άρθρο 10 παράγραφος 1 του Νόμου.
1. ΥΠΟ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
Η ελληνική ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ
ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και διακριτικό τίτλο «ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ Α.Β.Ε.Τ.Ε.», η οποία είναι εγγεγραμμένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) με αριθμό 000312701000 και εδρεύει στο Δήμο Αθηναίων επί της Λ. Μεσογείων 85, Τ.Κ. 11526.
2. ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Ο Προτείνων είναι ελληνική μονοπρόσωπη ανώνυμη εταιρεία με έδρα στο Μαρούσι Αττικής, λεωφόρος Κηφισίας αριθ. 62, Τ.Κ. 15125 και είναι εγγεγραμμένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) με αριθμό 177373101000. Το μετοχικό κεφάλαιο του Προτείνοντος ανέρχεται σε €540.536.615,00 διαιρούμενο σε 540.536.615 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου, ονομαστικής αξίας €1,00 εκάστη.
Ο Προτείνων είναι εξολοκλήρου (100%) άμεση θυγατρική της Masdar Trident Holding RCS Limited («Masdar Trident»), η οποία είναι 100% άμεση θυγατρική της Masdar Europe Holding RCS Limited («Masdar Europe»), που είναι 100% άμεση θυγατρική της Abu Dhabi Future Energy Company – Masdar P.J.S.C. («Masdar»). Η Masdar είναι «ελεγχόμενη επιχείρηση», κατά την έννοια του Άρθρου 3,
παράγραφος 1(γ) του Ν. 3556/2007, της Abu Dhabi National Energy Company P.J.S.C. («TAQA»). H TAQA κατέχει ποσοστό 43% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Masdar και ασκεί κυριαρχική επιρροή σε αυτήν. Άμεσος μέτοχος της TAQA, με ποσοστό συμμετοχής 90%, είναι η Abu Dhabi Power Corporation P.J.S.C. («ADPC»), η οποία ανήκει εξολοκλήρου στην Abu Dhabi Development Holding Company P.J.S.C. («ADQ»), που ανήκει εξολοκλήρου στην Abu Dhabi Developmental Holding Group
P.J.S.C. («ADDHG»). Η ADDHG δεν αποτελεί «ελεγχόμενη επιχείρηση», κατά την έννοια του άρθρου 3, παράγραφος 1(γ) του Ν. 3556/2007.
Σημειώνεται ότι στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 2 (ε) του Νόμου (τα «Συντονισμένα Πρόσωπα») είναι η Masdar Trident, η Masdar Europe, η Masdar, η TAQA, η ADPC, η ADQ και η ADQHG, καθώς και τα λοιπά πρόσωπα που αποτελούν «ελεγχόμενες επιχειρήσεις» (κατά την ανωτέρω έννοια) αυτών των εταιρειών. Πέραν των προσώπων αυτών, δεν υπάρχουν άλλα πρόσωπα που να ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατά την έννοια του Νόμου.
3. ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ
Η «ΤΡΑΠΕΖΑ EUROBANK Α.Ε.» ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (ο «Σύμβουλος»). Η «ΤΡΑΠΕΖΑ EUROBANK Α.Ε.» έχει συσταθεί στην Ελλάδα, με καταστατική έδρα στην Αθήνα επί της οδού Όθωνος αριθ. 8, 10557, είναι καταχωρημένη στο Γ.Ε.ΜΗ. με αριθμό 154558160000 και ως πιστωτικό ίδρυμα έχει άδεια να παρέχει στην Ελλάδα επενδυτικές υπηρεσίες σύμφωνα με το Παράρτημα Ι, Τμήμα Α, στοιχεία 6 και 7 του Νόμου
4514/2018 (ως ισχύει).
4. ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΟΥ ΚΑΤΕΧΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ
Το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε τριάντα πέντε εκατομμύρια πεντακόσιες έξι χιλιάδες πεντακόσια είκοσι επτά ευρώ (€ 35.506.527) και διαιρείται σε εκατόν δέκα οκτώ εκατομμύρια τριακόσιες πενήντα πέντε χιλιάδες ενενήντα (118.355.090) Μετοχές, οι οποίες είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην Κύρια Αγορά της Ρυθμιζόμενης Αγοράς Κινητών Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «Χ.Α.»).
Κατά την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατέστη για πρώτη φορά μέτοχος της Εταιρείας, καθότι απέκτησε μέσω χρηματιστηριακών συναλλαγών συνολικά 83.357.830 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούσαν σε ποσοστό περίπου 70,43% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Από την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης μέχρι και την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεν απέκτησε άλλες Μετοχές, συνεπώς, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατέχει συνολικά 83.357.830 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 70,43% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ενώ ουδέν άλλο Συντονισμένο Πρόσωπο κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, άλλες Μετοχές
ή δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας κατά την ανωτέρω ημερομηνία.
5. ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ ΠΟΥ ΑΠΟΤΕΛΟΥΝ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση του συνόλου των Μετοχών τις οποίες δεν κατείχαν, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατά την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, δηλαδή 34.997.260 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 29,57% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).
6. ΜΕΓΙΣΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΔΕΣΜΕΥΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεσμεύεται και αναλαμβάνει να αποκτήσει όλες τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης που θα του προσφερθούν νομίμως και εγκύρως, δηλαδή κατ’ ανώτατο αριθμό 34.997.260 Μετοχές, μόνον εφόσον αυτές οι Μετοχές είναι ελεύθερες και απαλλαγμένες από κάθε ελάττωμα (νομικό ή πραγματικό), καθώς και από οποιαδήποτε (υφιστάμενα, μελλοντικά ή υπό αίρεση) δικαιώματα, αξιώσεις ή/και βάρη υπέρ ή για λογαριασμό τρίτων.
7. ΕΛΑΧΙΣΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΑΠΑΙΤΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική. Ως εκ τούτου, δεν υφίσταται ελάχιστος αριθμός Μετοχών, οι οποίες πρέπει να προσφερθούν στον Προτείνοντα προκειμένου να ισχύσει η Δημόσια Πρόταση.
8. ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΠΡΟΣΘΕΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ
Ο Προτείνων προτίθεται να αποκτά, είτε μέσω του Χ.Α. είτε εξωχρηματιστηριακά, Μετοχές επιπροσθέτως εκείνων που θα του προσφερθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, κατά το διάστημα από τη δημοσιοποίηση της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής (όπως ορίζεται κατωτέρω).
9. ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ
Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, ο Προτείνων προσφέρει €20,00 (το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα») σε μετρητά, για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που θα του προσφερθεί νόμιμα και έγκυρα (οι «Προσφερόμενες Μετοχές») εντός της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, όπως αυτή θα προσδιοριστεί σύμφωνα με το Νόμο (η «Περίοδος Αποδοχής»).
Σχετικά με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σημειώνονται τα εξής:
(α) η μέση σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής («ΜΣΧΤ») κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης ανέρχεται σε €19,32 και, συνεπώς, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα υπερβαίνει τη ΜΣΧΤ κατά 3,5%, και (β) ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε από τα Συντονισμένα Πρόσωπα απέκτησε, κατά τη διάρκεια των δώδεκα (12) μηνών πριν από την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, Μετοχές.
Σημειώνεται ότι δεν απαιτείται η διενέργεια αποτίμησης βάσει των διατάξεων της παραγράφου 6 του άρθρου 9 του Νόμου, καθώς δεν συντρέχει καμία από τις προϋποθέσεις που αναφέρονται εκεί, ήτοι:
(1) δεν έχουν επιβληθεί κυρώσεις από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για χειραγώγηση των Μετοχών που να έλαβε χώρα εντός του χρονικού διαστήματος των δεκαοκτώ (18) μηνών που προηγείται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, (2) οι Μετοχές έχουν αποτελέσει αντικείμενο συναλλαγής για περισσότερες από τα τρία πέμπτα (3/5)
των ημερών λειτουργίας του Χ.Α., ήτοι 129 από τις 129 ημέρες λειτουργίας και οι συναλλαγές που έχουν πραγματοποιηθεί υπερβαίνουν το δέκα τοις εκατό (10%) επί του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας, κατά τους έξι (6) μήνες πριν από την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 26.545.552 μετοχές επί συνόλου 118.355.090 μετοχών.
(3) Το εύλογο και δίκαιο αντάλλαγμα, όπως αυτό προσδιορίζεται από τα κριτήρια της παραγράφου 4 του άρθρου 9 του Νόμου, είναι μεγαλύτερο από το ογδόντα τοις εκατό (80%) της λογιστικής αξίας ανά Μετοχή, με βάση τα στοιχεία του μέσου όρου των δύο τελευταίων δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων του Ν. 3556/2007 (ήτοι των από 31.12.2023 και από 30.06.2024), σε ενοποιημένη βάση
ήτοι το 80% των € 3,99 ανά Μετοχή (που ισούται με περίπου € 3,19).
Συνεπώς, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά περιγράφονται στο άρθρο 9 παράγραφοι 4 και 6 του Νόμου. Ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των Μετόχων που αποδέχονται νομίμως, εγκύρως και
εμπροθέσμως τη Δημόσια Πρόταση (οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») τα προβλεπόμενα δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών που θα του έχουν προσφερθεί νομίμως, εγκύρως και εμπροθέσμως (οι «Μεταβιβαζόμενες Μετοχές») υπέρ της Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία (η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.»), τα οποία προβλέπονται στο Παράρτημα της κωδικοποιημένης
απόφασης 18 (συνεδρίαση 311/22.02.2021) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. και σήμερα ανέρχονται σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης με ελάχιστη χρέωση ποσού ίση με το μικρότερο μεταξύ των 20 ευρώ ή του 20% της αξίας της μεταβίβασης για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο ανά Λογαριασμό Αξιογράφων. Η αξία μεταβίβασης υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των εταβιβαζόμενων
Μετοχών επί του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος.
Ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον φόρο χρηματιστηριακών συναλλαγών, σήμερα ανερχόμενο σε 0,10% επί της αξίας της συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους.
Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος δίχως την επιβάρυνση από τα ανωτέρω δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., αλλά μειωμένο κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.
Σύμφωνα με το άρθρο 9 παράγραφος 3 του Νόμου, το πιστωτικό ίδρυμα με την επωνυμία «Τράπεζα Eurobank Α.Ε.» έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων διαθέτει τα απαραίτητα μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και των δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών προς την Ε.Λ.Κ.Α.Τ. που βαρύνουν τον ίδιο και τους Αποδεχόμενους
Μετόχους. Εντούτοις, η «Τράπεζα Eurobank Α.Ε.» δεν παρέχει οποιαδήποτε εγγύηση, κατά την έννοια των Άρθρων 847 επ. του Αστικού Κώδικα, για την εκπλήρωση των χρηματικών ή των άλλων υποχρεώσεων που αναλαμβάνει ο Προτείνων στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.
10. ΑΙΡΕΣΕΙΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική και δεν υπόκειται σε αιρέσεις ή προϋποθέσεις.
11. ΕΙΔΙΚΕΣ ΣΥΜΦΩΝΙΕΣ ΠΟΥ ΑΦΟΡΟΥΝ ΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ
Δεν υπάρχουν ειδικές συμφωνίες που αφορούν τη Δημόσια Πρόταση ή/και την άσκηση των δικαιωμάτων που απορρέουν από τις Μετοχές, τις οποίες ο Προτείνων, ή άλλα Συντονισμένα Πρόσωπα, έχει συνάψει, κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 11, παράγραφος 1, εδάφιο (ιζ) του Νόμου.
Εντούτοις, για λόγους πληρέστερης ενημέρωσης των μετόχων αναφέρονται τα ακόλουθα:
(Α) Συμφωνία Ανάληψης Καθηκόντων (Onboarding Agreement) Ενόψει της εξυπηρέτησης των επιχειρηματικών αναγκών της Εταιρείας και του Ομίλου μετά την απόκτηση του ελέγχου της Εταιρείας από τη Masdar μέσω του Προτείνοντος, της επίτευξης των λειτουργικών,
επιχειρηματικών και χρηματοοικονομικών στόχων που καθορίζονται στο επιχειρηματικό σχέδιο (business plan) του Ομίλου, όπως αυτό δύναται να επικαιροποιηθεί, προκειμένου να αντικατοπτρίζει τους στόχους της Masdar (το «Επιχειρηματικό Σχέδιο»), και προκειμένου η Εταιρεία και ο Όμιλος να συνεχίσει να επωφελείται από την εξειδίκευση και την τεχνογνωσία του κ. Γεωργίου Περιστέρη, έχει συμφωνηθεί ότι ο κ. Γεώργιος Περιστέρης θα παραμείνει εκτελεστικός πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για μεταβατική περίοδο τριών ετών από την 28.11.2024 (η «Θητεία»), δεσμευόμενος από ρήτρα μη ανταγωνισμού («Δέσμευση Μη Ανταγωνισμού») για μια πρόσθετη σταθερή συμβατική περίοδο έως τριών ετών, η οποία αρχίζει από την ημερομηνία που θα έχει παύσει να είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας (η «Λήξη της Θητείας»).
Στο πλαίσιο αυτό, έχει συμφωνηθεί η σύναψη συμφωνίας ανάληψης καθηκόντων (onboarding agreement) μεταξύ του κ. Γεώργιου Περιστέρη και της Εταιρείας (η «Συμφωνία Ανάληψης Καθηκόντων»), δυνάμει της οποίας, και υπό την επιφύλαξη της συμμόρφωσης με το Ν. 4548/2018 και το πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης που ισχύει για την Εταιρεία κατά τον αντίστοιχο χρόνο, σε αντάλλαγμα για τις ανωτέρω υπηρεσίες που θα παρέχει ο κ. Γεώργιος Περιστέρης κατά τη διάρκεια της Θητείας και για τη Δέσμευση Μη Ανταγωνισμού, ο κ. Γεώργιος Περιστέρης θα δικαιούται να λάβει:
(α) εφάπαξ μπόνους υπογραφής ύψους €2.000.000,
(β) ετήσια αμοιβή ως εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας ύψους €1.400.000 έναντι προηγουμένως έως €1.000.000, σύμφωνα με την υφιστάμενη πολιτική αποδοχών της
Εταιρείας, και
(γ) με την παύση της ιδιότητάς του ως μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, αποζημίωση για τη Δέσμευση Μη Ανταγωνισμού ύψους €1.200.000.
Επιπλέον, η Εταιρεία είχε θεσπίσει ένα πρόγραμμα παροχής κινήτρων προς τα διοικητικά στελέχη της βασιζόμενο στην απόδοσή τους δια της δωρεάν διαθέσεως Μετοχών, το οποίο προέβλεπε την έκδοση έως και 2.500.000 Μετοχών σε διάστημα τριών ετών, εκ των οποίων το 50% κατανεμόταν στον κ. Γεώργιο Περιστέρη. Αυτό το πρόγραμμα ολοκληρώθηκε με την έκδοση 250.000 Μετοχών, δυνάμει της από
21.10.2024 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας. Κατά την ολοκλήρωση αυτού του προγράμματος, ο κ. Γεώργιος Περιστέρης είχε λάβει συνολικά 1.250.000 Μετοχές. Η Masdar σκοπεύει να ανανεώσει το εν λόγω πρόγραμμα για τρία έτη με σκοπό την έκδοση έως και 4.400.000 νέων Μετοχών υπέρ των επιλέξιμων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένου του κ. Γεώργιου Περιστέρη, και άλλων μελών της διοικητικής ομάδας της Εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 114 του Νόμου 4548/2018 (το «Ανανεωμένο MIP»). Η έκδοση νέων Μετοχών στο πλαίσιο του Ανανεωμένου MIP θα εξαρτάται από την επίτευξη από τον Όμιλο καθορισμένων τεχνικών και οικονομικών στόχων απόδοσης που αναμένεται να ενισχύσουν την ανάπτυξή του. Σύμφωνα με τη Συμφωνία Ανάληψης Καθηκόντων, ο κ. Γεώργιος Περιστέρης θα δικαιούται να λάβει συνολικά έως και 3.080.000 νέες Μετοχές μέχρι το τέλος της διάρκειας του Ανανεωμένου MIP, που αντιπροσωπεύουν έως και 70% του συνολικού μεγέθους του, σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις που θα καθοριστούν σε αυτό το πρόγραμμα.
(Β) Συμβάσεις Παροχής Συμβουλευτικών Υπηρεσιών Ανάκτησης (Recoupment Consultancy Agreements) Επιπλέον, και υπό την επιφύλαξη συμμόρφωσης με το Νόμο 4548/2018 και το πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης που εκάστοτε ισχύει για την Εταιρεία, έχει συμφωνηθεί ότι ορισμένες θυγατρικές εταιρείες της Εταιρείας, οι οποίες εκτελούν έργα, θα συνάψουν συμβάσεις παροχής συμβουλευτικών υπηρεσιών με νομικό πρόσωπο που θα οριστεί από τον κ. Γεώργιο Περιστέρη για τη λήψη εξειδικευμένων συμβουλευτικών υπηρεσιών με σκοπό την επιδίωξη της αύξησης της αξίας των ιδίων κεφαλαίων των εν λόγω θυγατρικών εταιρειών που απορρέουν από την επένδυσή τους στα εν λόγω έργα (η «Αύξηση Αξίας Ιδίων Κεφαλαίων»). Η διάρκεια των εν λόγω συμβάσεων θα είναι έξι έτη και, στο βαθμό που η Αύξηση Αξίας Ιδίων Κεφαλαίων έχει επιτευχθεί σύμφωνα με τους όρους των εν λόγω συμβάσεων, ο πάροχος των υπηρεσιών θα δικαιούται αμοιβή για την επίτευξη αυτή.
12. ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ
12.1 Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την Ε.Κ., το οποίο θα περιλαμβάνει το σύνολο των όρων της Δημόσιας Πρότασης.
12.2 Η Περίοδος Αποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 18, παράγραφος 2 του Νόμου, θα ξεκινήσει από τη δημοσίευση του Πληροφοριακού Δελτίου μετά την έγκρισή του από την Ε.Κ.
12.3 Εφόσον, μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατέχει συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων:
(α) θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς (squeeze out), σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την Απόφαση 1/644/22.4.2013 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., και θα απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των Μετοχών των υπολοίπων μετόχων, οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση ή δεν την αποδέχθηκαν νομίμως και εγκύρως, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (το «Δικαίωμα Εξαγοράς»), και
(β) θα υποχρεούται, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου και την Απόφαση 1/409/29.12.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (το «Δικαίωμα Εξόδου»).
Ταυτόχρονα, με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου.
Περαιτέρω, μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς, ο Προτείνων θα ζητήσει τη σύγκληση γενικής συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για την υποβολή αίτησης προς την Ε.Κ. με σκοπό τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17 παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005, και θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης.
12.4 Εφόσον, μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατέχει συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό μικρότερο του 90% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων θα επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α. δια της απόκτησης Μετοχών ή/και με οποιονδήποτε άλλο πρόσφορο τρόπο.
13. ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ
13.1 Η παρούσα Δημόσια Πρόταση διενεργείται σύμφωνα με το Νόμο και απευθύνεται προς όλους τους Μετόχους, οι οποίοι δύνανται να την αποδεχθούν νόμιμα. Η υποβολή της Δημόσιας Πρότασης σε συγκεκριμένα άτομα που είναι υπήκοοι, κάτοικοι, ή διαμένοντες σε οποιαδήποτε χώρα εκτός Ελλάδος ή σε αντιπρόσωπο, θεματοφύλακα, διαχειριστή ή εμπιστευματοδόχο (trustee) τέτοιων προσώπων (οι
«Μέτοχοι εκτός Ελλάδος») μπορεί να διενεργηθεί σύμφωνα με τους νόμους της οικείας χώρας, εκτός των χωρών όπου, σύμφωνα με τους οικείους νόμους, κανόνες ή κανονισμούς, η υποβολή, η διενέργεια ή η παρουσίαση της Δημόσιας Πρότασης ή η ταχυδρόμηση ή διανομή αυτής της ανακοίνωσης, του Πληροφοριακού Δελτίου, της δήλωσης αποδοχής και οποιουδήποτε άλλου σχετικού εγγράφου ή εντύπου
(από κοινού τα «Έγγραφα της Δημόσιας Πρότασης») απαγορεύεται ή συνιστά παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, κανόνα ή κανονισμού (από κοινού οι «Εξαιρούμενες Χώρες»).
13.2 Συγκεκριμένα, η παρούσα Δημόσια Πρόταση δεν γίνεται με οποιονδήποτε τρόπο ή μορφή (έγγραφο ή άλλο), άμεσα ή έμμεσα, εντός ή προς, ή με τη χρήση των ταχυδρομείων, ή με οποιοδήποτε μέσο του διακρατικού ή εξωτερικού εμπορίου, ή με οποιαδήποτε διευκόλυνση εθνικού χρηματιστηρίου αξιών Εξαιρούμενης Χώρας, της οποίας η νομοθεσία δεν επιτρέπει τη διενέργεια τέτοιας πρότασης, και δεν θα
μπορεί να γίνει αποδεκτή για οποιαδήποτε τέτοια χρήση, ως μέσο ή διευκόλυνση από το εσωτερικό οποιασδήποτε Εξαιρούμενης Χώρας. Συνεπακόλουθα, αντίγραφα οποιουδήποτε Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης δεν αποστέλλονται και δεν πρέπει να αποστέλλονται, να προωθούνται ή να διανέμονται, εν όλω ή εν μέρει, εντός ή από οποιαδήποτε από τις Εξαιρούμενες Χώρες.
13.3 Κανένα πρόσωπο που λαμβάνει αντίγραφο οποιουδήποτε Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης σε οποιασδήποτε χώρα εκτός της Ελλάδας δεν δύναται να θεωρήσει ότι του απευθύνεται πρόταση, πρόσκληση ή προσφορά, και σε καμία περίπτωση δεν δύναται να χρησιμοποιήσει οποιοδήποτε Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης εάν, σύμφωνα με τη νομοθεσία της χώρας αυτής , είτε απαγορεύεται να του υποβληθεί μία τέτοια πρόταση, πρόσκληση ή προσφορά, είτε η προσφορά ή χρήση Εγγράφων της Δημόσιας Πρότασης από το πρόσωπο αυτό συνιστά παραβίαση της σχετικής νομοθεσίας. Στις περιπτώσεις αυτές οποιοδήποτε Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης αποστέλλεται για πληροφοριακούς σκοπούς μόνο.
13.4 Είναι ευθύνη των Μετόχων εκτός της επικράτειας της Ελληνικής Δημοκρατίας που επιθυμούν να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση να ενημερωθούν και να φροντίσουν για την πλήρη τήρηση των νόμων που ισχύουν στην επικράτεια των οικείων χωρών τους σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση. Αν οποιοσδήποτε Μέτοχος εκτός Ελλάδος δεν είναι σίγουρος για τη νομική θέση του, θα πρέπει να συμβουλευτεί τον επαγγελματία σύμβουλό του στην οικεία αλλοδαπή χώρα. Καθόσον επιτρέπεται από την κείμενη νομοθεσία, ο Προτείνων και ο Σύμβουλος, αποποιούνται οποιαδήποτε ευθύνη για την παραβίαση των ανωτέρω απαγορεύσεων από οποιαδήποτε πρόσωπα.
