Το α’ τρίμηνο 2025 θα ολοκληρωθεί η εξαγορά των Provisiona Iberia και Serlusa Refrigerantes, όπως ανακοίνωσε η Frigoglass.

Ειδικότερα, η Frigoglass Α.Β.Ε.Ε., σε συνέχεια σχετικού ερωτήματος της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, παρέχει τις ακόλουθες διευκρινίσεις και πρόσθετες πληροφορίες αναφορικά με την πρόσφατα ανακοινωθείσα σχεδιαζόμενη εξαγορά (η «Συναλλαγή») των αλλοδαπών εταιρειών Provisiona Iberia, S.L. (η «Provisiona») και Serlusa Refrigerantes, LDA (η «Serlusa Refrigerantes» και μαζί με την Provisiona, οι «Εξαγοραζόμενες Εταιρείες»):

1) οι απώτατοι δικαιούχοι των μετοχών των Εξαγοραζόμενων Εταιρειών είναι σήμερα τέσσερα φυσικά πρόσωπα, κανένα εκ των οποίων δεν ελέγχει, είτε μόνο του είτε συντονισμένα με κάποιο από τα υπόλοιπα, οιαδήποτε από αυτές, σύμφωνα με τις διατάξεις του ελληνικού Νόμου 3556/2007.

2) δεν υφίσταται άμεση ή έμμεση σχέση (μετοχική ή άλλη) μεταξύ της υφιστάμενης κύριας μετόχου της Εταιρείας, Truad Verwaltungs A.G. και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών, ή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και οιουδήποτε από τους μετόχους των Εξαγοραζόμενων Εταιρειών.

3) οι Εξαγοραζόμενες Εταιρείες δραστηριοποιούνται στον τομέα εμπορίας και συντήρησης επαγγελματικών ψυγείων. Κατά την τελευταία ελεγμένη οικονομική χρήση (που έληξε στις 31.12.2023), τα κύρια (pro forma) οικονομικά τους στοιχεία σύμφωνα με τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα (IFRS) είχαν ως εξής:

Αναμένεται ότι μετά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής, η κύρια επιχειρηματική δραστηριότητα της Εταιρείας θα παραμείνει αυτή της εταιρείας συμμετοχών, ενώ η ενσωμάτωση των Εξαγοραζόμενων Εταιρειών στον όμιλο της Εταιρείας θα συμβάλει θετικά στον συνολικό κύκλο εργασιών και στην κερδοφορία της.

4) κατωτέρω παρατίθεται ενδεικτικό χρονοδιάγραμμα των βασικών ενεργειών για την ολοκλήρωση της Συναλλαγής, η οποία επί του παρόντος αναμένεται να ολοκληρωθεί εντός του πρώτου τριμήνου του 2025:

Η ανακοίνωση της διπλής εξαγοράς

Η Frigoglass προέβη στην υπογραφή νομικά δεσμευτικής συμφωνίας με τις ισπανικές εταιρείες Tricorporación, S.L. και World on – Premise España, S.L. (οι «Νέες Μέτοχοι»), ιδιοκτήτριες της ισπανικής εταιρείας Provisiona Iberia, S.L. (η «Provisiona») και της πορτογαλικής εταιρείας Serlusa Refrigerantes, LDA (η «Serlusa Refrigerantes») αντίστοιχα.

Σύμφωνα με την ανωτέρω νομικά δεσμευτική συμφωνία, η Provisiona και η Serlusa Refrigerantes, οι οποίες δραστηριοποιούνται με τη διακριτική επωνυμία “Interbeverage Services” στην αγορά της εμπορίας και συντήρησης επαγγελματικών ψυγείων, θα καταστούν 100% θυγατρικές της Εταιρείας, ενώ οι Νέες Μέτοχοι θα αποκτήσουν ποσοστό συμμετοχής στην Εταιρεία που θα κυμαίνεται μεταξύ 25% και 29,5% (η «Συναλλαγή»).

Η Συναλλαγή θα υλοποιηθεί μέσω της εισφοράς σε είδος των μετοχών των Provisiona και Serlusa Refrigerantes από τις Νέες Μετόχους έναντι της έκδοσης νέων ονομαστικών μετοχών της Εταιρείας στο πλαίσιο σχετικής αύξησης του μετοχικού της κεφαλαίου που θα πραγματοποιηθεί χωρίς δικαίωμα προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων της.

Κατόπιν ολοκλήρωσης της Συναλλαγής, η υφιστάμενη κύρια μέτοχος της Εταιρείας, Truad Verwaltungs A.G., θα κατέχει έμμεσα ποσοστό που θα κυμαίνεται μεταξύ 34,1% και 36,3% των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ενώ οι Νέες Μέτοχοι δεν θα ενεργούν συντονισμένα κατά την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου που θα απορρέουν από τις μετοχές που θα αποκτήσουν είτε μεταξύ τους είτε με οποιονδήποτε άλλο υφιστάμενο μέτοχο της Εταιρείας.

Η ολοκλήρωση της Συναλλαγής υπόκειται σε συνήθεις για το είδος των συναλλαγών αυτών όρους και αιρέσεις, συμπεριλαμβανομένης της ολοκλήρωσης ελέγχων δέουσας επιμέλειας (due diligence) καθώς και λήψης όλων των απαραίτητων εταιρικών και κανονιστικών εγκρίσεων, ενώ αναμένεται να ολοκληρωθεί εντός του πρώτου τριμήνου του 2025.

Ο κ. Χαράλαμπος Δαυίδ, Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου, σχολίασε:

«Η ένωση δυνάμεων με την Provisiona και την Serlusa Refrigerantes αποτελεί μια εξαιρετική ευκαιρία προκειμένου η Frigoglass Α.Β.Ε.Ε. να επεκταθεί πέραν του υφιστάμενου γεωγραφικού αποτυπώματός της στην Ιβηρική Χερσόνησο και να παρέχει μία πιο ολιστική προσφορά στους πελάτες μας. Είμαστε ενθουσιασμένοι να καλωσορίσουμε τους νέους συνεργάτες μας ως μετόχους της Frigοglass Α.Β.Ε.Ε.»

Ο κ. Juan Del Υerro San Roman, βασικός μέτοχος της Provisiona και της Serlusa Refrigerantes, σχολίασε: «Η αποτελεσματικότητα, η συνεχής ενασχόληση με την καινοτομία και η μακροχρόνια αφοσίωση στην εξυπηρέτηση των πελατών μας είναι τα στοιχεία που για περισσότερο από 30 χρόνια έχουν καταστήσει ξεχωριστές τόσο τις εταιρείες του ομίλου μας όσο και την Frigοglass Α.Β.Ε.Ε. στην αγορά της προμήθειας και συντήρησης επαγγελματικού εξοπλισμού ψύξης. Είμαστε ενθουσιασμένοι για την υλοποίηση αυτής της συναλλαγής, την οποία βλέπουμε ως μία εξαιρετική ευκαιρία να ενώσουμε τις δυνάμεις μας και να δημιουργήσουμε έναν ηγετικό παίκτη στην αγορά.»

Διαβάστε ακόμη: