Την σύναψη σύμβασης δέσμευσης «lock-up» (η «Συμφωνία Lock-up») με μία «ad hoc» ομάδα ομολογιούχων («Ad Hoc Group»), η οποία κατέχει ποσοστό μεγαλύτερο του 75% επί του συνόλου των ομολογιών τύπου «Senior Unsecured Notes» συνολικού ύψους €250 εκατ. και λήξεως το 2021 («Ομολογίες SUNs 2021»), ανακοίνωσε η Ιντραλότ.
Στα πλαίσια της Συμφωνίας Lock-up, τα μέρη αποφασίζουν να στηρίξουν τις συναλλαγές βελτιστοποίησης του Ισολογισμού. Μέλη του Ad Hoc Group κατέχουν επιπλέον ποσοστό άνω του 13% των ομολογιών τύπου «Senior Unsecured Notes» επί συνολικού ύψους €500 εκατ. λήξεως το 2024 («Ομολογίες SUNs 2024»).
Σύμφωνα με την ανακοίνωση, η σύναψη της Συμφωνίας Lock-up αποτελεί ένα σημαντικό ορόσημο στην προσπάθεια του Ομίλου να υλοποιήσει τις συγκεκριμένες συναλλαγές που θα μειώσουν σημαντικά το επίπεδο μόχλευσης του Ισολογισμού, θα επιμηκύνουν τη λήξη των ομολογιών και θα βελτιώσουν τη ρευστότητα του. Αυτό, θα διευκολύνει τον Όμιλο να εκτελέσει το επιχειρηματικό του σχέδιο και να αξιοποιήσει νέες ελκυστικές επιχειρηματικές ευκαιρίες τόσο στον Λοταριακό κλάδο, όσο και στον κλάδο του Αθλητικού Στοιχηματισμού.
Η Εταιρεία βρίσκεται επίσης σε συζητήσεις με άλλους ομολογιούχους αναφορικά με τις εν λόγω συναλλαγές, τις οποίες σκοπεύει να συνεχίσει και μετά την υπογραφή της Συμφωνίας Lock-up.
O Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος της INTRALOT, κ. Σωκράτης Π. Κόκκαλης, δήλωσε: «Η υπογραφή της δεσμευτικής Συμφωνίας Lock-up αποτελεί την επιτυχημένη έκβαση μιας ενδελεχούς διαδικασίας βελτιστοποίησης του Ισολογισμού του Ομίλου. Οι συναλλαγές θα βελτιώσουν σημαντικά την κεφαλαιακή διάρθρωση του Ομίλου, ενώ παράλληλα θα τεθούν οι βάσεις που θα στηρίξουν τη μελλοντική ανάπτυξη, και θα πολλαπλασιάσουν την αξία που κατέχουν όλα τα ενδιαφερόμενα μέρη(stakeholders) μακροπρόθεσμα. Εκ μέρους της ηγετικής ομάδας, θα θέλαμε να ευχαριστήσουμε όλα τα ενδιαφερόμενα μέρη μας (stakeholders), συμπεριλαμβανομένων των ομολογιούχων μας, των πιστωτών, των μετόχων, των εργαζομένων και των πελατών μας, τόσο για την αφοσίωση τους, όσο και για τη συνεχή υποστήριξη που παρείχαν στην INTRALOT καθ’ όλη τη διάρκεια αυτής της διαδικασίας. Προσβλέπουμε στη συνέχεια της συνεργασίας μας και σε αυτό το νέο κεφάλαιο που ξεκινάει για την INTRALOT.»
Βασικοί όροι των συναλλαγών
Η μείωση του επιπέδου μόχλευσης θα επιτευχθεί μέσω δύο συναλλαγών, που θα περιλαμβάνουν αμοιβαία εξαρτώμενες προτάσεις ανταλλαγής των Ομολογιών SUNs 2021 και των Ομολογιών SUNs 2024.
i. Η ανταλλαγή των Ομολογιών SUNs 2021 με νέες ομολογίες τύπου «Senior Secured Notes», αξίας €205 εκατ. (οι «Νέες Εξασφαλισμένες Ομολογίες SSNs»), οι οποίες θα εκδοθούν από την Intralot Inc., με λήξη το 2025 (η «Ανταλλαγή Ομολογιών του 2021»)· και
ii. Η πρόταση στους κατόχους των υφιστάμενων Ομολογιών SUNs 2024 να ανταλλάξουν τις υφιστάμενες ομολογίες τους, με την απόκτηση ποσοστού μέχρι 49% στο μετοχικό κεφάλαιο μίας εταιρείας που θα συσταθεί σύμφωνα με τη νομοθεσία της Ολλανδίας, και θα αποτελέσει άμεση θυγατρική της Ιntralot Global Holdings B.V («IGH»), καθώς και έμμεσα μητρική εταιρεία της IntralotΙ Inc. (η εταιρεία «TopCo»), (η «Ανταλλαγή Ομολογιών του 2024»).
Νέες Εξασφαλισμένες Ομολογίες (SSNs)
Οι Νέες Εξασφαλισμένες Ομολογίες SSNs που θα εκδοθούν θα είναι συνολικού αρχικού κεφαλαίου ύψους €205 εκατ., με πληρωτέο επιτόκιο (cash interest rate) 5,90% τον πρώτο και δεύτερο χρόνο από την έκδοση, 7,00% τον τρίτο χρόνο από την έκδοση και 7,25% έπειτα. Ο Όμιλος θα έχει επίσης τη δυνατότητα να προχωρήσει σε κεφαλαιοποίηση τόκων, με επιτόκιο πληρωμής σε είδος (payment-in-kind interest rate) 8,75%, αντί για το πληρωτέο επιτόκιο (cash interest rate), σε κάθε περίοδο αποπληρωμής τόκων. Οι Νέες Εξασφαλισμένες Ομολογίες SSNs θα λήγουν τον Σεπτέμβριο του 2025, εκτός εάν δεν ανανεωθεί η λήξη των Ομολογιών SUNs 2024 κατά 12 μήνες τουλάχιστον, οπότε στην περίπτωση αυτή οι Νέες Εξασφαλισμένες Ομολογίες SSNs θα λήγουν τον Σεπτέμβριο του 2024.
Οι Νέες Εξασφαλισμένες Ομολογίες SSNs θα εκδοθούν από την Intralot Inc., και θα έχουν τους εξής εγγυητές: α) την εταιρεία TopCo (η οποία, μαζί με τις θυγατρικές της, αποτελεί το «New Restricted Group»), β) μία εταιρεία που θα συσταθεί σύμφωνα με τη νομοθεσία της Ολλανδίας, και θα αποτελέσει άμεση θυγατρική εταιρεία της TopCo, αλλά και άμεσα μητρική εταιρεία της Ιntralot Inc. (η εταιρεία «HoldCo»), και γ) την εταιρεία Ιntralot Tech – Μονοπρόσωπη Α.Ε., μία εταιρεία που έχει συσταθεί σύμφωνα με τη νομοθεσία της Ελλάδας.
Οι Νέες Εξασφαλισμένες Ομολογίες SSNs θα έχουν για εξασφάλιση ορισμένα περιουσιακά στοιχεία του New Restricted Group, με εξασφάλιση πρώτης τάξης (on a first ranking basis), και σύμφωνα με τους όρους της Συμφωνίας μεταξύ Πιστωτών, η οποία θα συναφθεί κατά την ή περίπου την ημερομηνία έκδοσης των Νέων Εξασφαλισμένων Ομολογιών SSNs, με σκοπό να ρυθμιστούν τα σχετικά δικαιώματα των Νέων Εξασφαλισμένων Ομολογιών SSNs, καθώς και επιπρόσθετο επιτρεπτό χρέος (permitted debt) που μπορεί να αναληφθεί από το New Restricted Group. Η έκδοση των Νέων Εξασφαλισμένων Ομολογιών SSNs προϋποθέτει, μεταξύ άλλων, την ολοκλήρωση της Ανταλλαγής Ομολογιών του 2024.
Ανταλλαγή Ομολογιών του 2024
Σε κάθε υφιστάμενο κάτοχο των Ομολογιών SUNs 2024, θα δοθεί η δυνατότητα ανταλλαγής των Ομολογιών SUNs 2024 έναντι ποσοστού συμμετοχής μέχρι 49% στο μετοχικό κεφάλαιο της TopCo, μέσω μίας πρότασης ανταλλαγής. Ορισμένοι κάτοχοι των Ομολογιών SUNs 2024, που αποτελούν μέρη της Συμφωνίας Lock-up αλλά και μέλη του Ad Hoc Group (τα «Μέρη του Backstop Commitment» και το «Backstop Commitment»), θα παρέχουν υποστήριξη (backstop) για την Ανταλλαγή Ομολογιών του 2024, εγγυώμενοι ελάχιστη προσφορά ύψους €68 εκατ. από τις Ομολογίες SUNs 2024 που κατέχουν, έναντι συμμετοχής ποσοστού ίσου με 18,7% στο μετοχικό κεφάλαιο της TopCo (το «Backstopped Amount»).
Το Backstop Commitment υπόκειται στους συνήθεις όρους και προϋποθέσεις. Τα Μέρη του Backstop Commitment θα λάβουν αμοιβή σε μετρητά ύψους μεταξύ 4,0%-7,5% επί του Backstopped Amount, ανάλογα με το σύνολο των έγκυρων προσφορών (και αποδεκτών) από άλλους κατόχους των Ομολογιών SUNs 2024, στην Ανταλλαγή Ομολογιών του 2024. Η ολοκλήρωση της Ανταλλαγής Ομολογιών του 2024 προϋποθέτει, μεταξύ άλλων, την έκδοση των Νέων Εξασφαλισμένων Ομολογιών SSNs.
Συμφωνία Μετόχων (JV Agreement)
Η IGH, μαζί με τους υπόλοιπους μετόχους της TopCo, θα συνάψουν μία συμφωνία μετόχων («JV Agreement»), η οποία θα καθορίζει τα δικαιώματα των μερών ως μετόχων της TopCo. Οι μέτοχοι μειοψηφίας θα λάβουν ορισμένα τυπικά δικαιώματα προστασίας μειοψηφίας (minority protections), όπως αυτά θα προκύψουν βάσει της αντίστοιχης συμμετοχής τους στην TopCo, συμπεριλαμβανομένων της εκπροσώπησης στο διοικητικό συμβούλιο, των δικαιωμάτων αρνησικυρίας για συγκεκριμένα σημαντικά ζητήματα, της προστασίας για τη διατήρηση της συμμετοχής στο μετοχικό κεφάλαιο (anti-dilution), των δικαιωμάτων προσκολλήσεως και συμπαρασύρσεως (tag and drag along), καθώς και ορισμένων δικαιωμάτων εξόδου (exit rights), (μεταξύ άλλων).
Περαιτέρω λεπτομέρειες αναφορικά με τη Συμφωνία Lock-up
Σύμφωνα με τους όρους της Συμφωνίας Lock-up:
• τα μέρη έχουν συμφωνήσει να προβούν στις απαραίτητες ενέργειες προκειμένου να υποστηρίξουν, να διευκολύνουν, να υλοποιήσουν, να ολοκληρώσουν ή καθ΄ οποιονδήποτε άλλο τρόπο να συνεισφέρουν στην ολοκλήρωση όλων ή επιμέρους όρων της Ανταλλαγής Ομολογιών του 2021·
• τα μέρη έχουν συμφωνήσει να μην προβούν, ενθαρρύνουν, ενισχύσουν, ή υποστηρίξουν οποιαδήποτε πράξη θα οδηγούσε, ή θα αναμενόταν να οδηγήσει, στην καθυστέρηση, την παρεμπόδιση ή την αποτροπή της εφαρμογής ή της ολοκλήρωσης της Ανταλλαγής Ομολογιών του 2021·
• ισχύουν ορισμένα από τα συνήθη γεγονότα καταγγελίας (εκ των οποίων κάποια οδηγούν αυτόματα σε καταγγελία, ενώ άλλα σε δικαίωμα καταγγελίας που δύναται να ασκηθεί από διαφορετικά μέρη), όπως ενδεικτικά, αλλά όχι περιοριστικά, η καταγγελία κατά την καταληκτική ημερομηνία (long-stop date), (η οποία μπορεί να παραταθεί, με τη συγκατάθεση της Εταιρείας και της πλειοψηφίας των συμμετεχόντων ομολογιούχων), και το δικαίωμα καταγγελίας λόγω ουσιώδους μη συμμόρφωσης με τους όρους της Συμφωνίας Lock-up από ορισμένα μέρη, καθώς και σε περίπτωση πτωχευτικού γεγονότος αναφορικά με ορισμένες εταιρείες του Ομίλου (ισχύουν οι συνήθεις εξαιρέσεις)· και
• οι συμμετέχοντες ομολογιούχοι δεν μπορούν να προβούν στη μεταβίβαση ή στη μερική εκχώρηση (sub-participation) των Ομολογιών SUNs 2021 που υπόκεινται στους όρους της Συμφωνίας Lock-up, εκτός εάν ο αντίστοιχος διάδοχος ή μερικώς συμμετέχοντας (sub-participant) δεσμευτεί με τους όρους της Συμφωνίας Lock-up (ισχύουν ορισμένες εξαιρέσεις).
Όλες οι προϋποθέσεις για την αποτελεσματικότητα της Συμφωνίας Lock-up πληρούνται.
Υλοποίηση
Η υλοποίηση των συναλλαγών που περιγράφονται παραπάνω προτείνεται να πραγματοποιηθεί παράλληλα, με δύο αμοιβαία εξαρτώμενες προτάσεις ανταλλαγής. Ακόμη, προτείνεται να πραγματοποιηθεί η Ανταλλαγή Ομολογιών του 2021 μέσω μίας πρότασης ανταλλαγής που θα απαιτεί την συγκατάθεση των κατόχων των Ομολογιών SUNs 2021, σε ποσοστό ίσο τουλάχιστον με το 90% αυτών. Στην περίπτωση μη επίτευξης του απαιτούμενου για την εφαρμογή της ανταλλαγής ποσοστού συγκατάθεσης 90%, η Εταιρεία έχει εναλλακτικά σχέδια προκειμένου να προχωρήσει στην εφαρμογή της Ανταλλαγής Ομολογιών του 2021.
Η Ανταλλαγή Ομολογιών του 2024 θα πραγματοποιηθεί μέσω μίας πρότασης ανταλλαγής στους κατόχους των Ομολογιών του 2024, με σκοπό να ανταλλάξουν τις υφιστάμενες ομολογίες τους με κοινές μετοχές της TopCo.
Επόμενα βήματα
Η Εταιρεία έχει αναθέσει στην εταιρεία Lucid Issuer Services Limited («Lucid») να λειτουργήσει ως Εκπρόσωπος Ενημέρωσης (Information Agent) για τη Συμφωνία Lock-up (ο «Εκπρόσωπος Ενημέρωσης»). Όσοι κάτοχοι των Ομολογιών SUNs 2021 δεν έχουν υπογράψει ακόμη τη Συμφωνία Lock-up, αλλά επιθυμούν να υποστηρίξουν την Ανταλλαγή Ομολογιών του 2021, υποχρεούνται να συμπληρώσουν και να υπογράψουν μία Συμφωνία Προσχώρησης στη Συμφωνία Lock-up, υπό την ιδιότητα τους ως κάτοχοι των Ομολογιών SUNs 2021, καθώς και να παρέχουν αποδεικτικά στοιχεία για την κατοχή των τίτλων τους, μέσω των σχετικών συστημάτων εκκαθάρισης, στην εταιρεία Lucid (η οποία ενεργεί ως Εκπρόσωπος Ενημέρωσης για τη Συμφωνία Lock-up), το αργότερο μέχρι τις 5:00μμ (ώρα Λονδίνου) της 25ης Ιανουαρίου 2021. Οι ομολογιούχοι που ενδιαφέρονται για προσχώρηση στη Συμφωνία Lock-up μπορούν να απευθύνουν τις όποιες απορίες ερωτήσεις τους στον Εκπρόσωπο Ενημέρωσης Lucid, στα τηλέφωνα και τις διευθύνσεις που παρέχονται παρακάτω. Δικαίωμα συμμετοχής στη Συμφωνία
Lock-up έχουν όλοι οι κάτοχοι των Ομολογιών SUNs 2021. Η Συμφωνία Lock-up, καθώς και αντίγραφα όλων των υποστηρικτικών εγγράφων που σχετίζονται με αυτή και οι σχετικές ενημερώσεις, θα είναι διαθέσιμα για τους κατόχους των Ομολογιών SUNs 2021 στο ειδικό website: www.lucid-is.com/intralot/. Πρόσβαση στο συγκεκριμένο ιστότοπο θα παρέχεται στους κατόχους Ομολογιών SUNs 2021 που θα υποβάλουν ικανοποιητικές αποδείξεις της κατοχής των τίτλων τους στον Εκπρόσωπο Ενημέρωσης.
